证券代码：688766            证券简称：普冉股份       公告编号：2022-041

               普冉半导体（上海）股份有限公司
    关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要内容提示：

        普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以超募资金
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民
币普通股（A 股）股票，主要内容如下：
    1、拟回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持
股及/或股权激励计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3
年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政
策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；
    2、回购资金总额：回购资金总额不低于人民币 3,500 万元（含），不超过
人民币 7,000 万元（含）；
    3、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内；
    4、回购价格：不超过 240 元/股（含）；该价格不高于公司董事会通过回购
决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
        回购资金来源：公司首次公开发行超募资金
        相关股东是否存在减持计划：
    1、公司董事陈凯回复其在未来 3 个月、6 个月存在减持可能，若未来拟实
施股份减持计划，将按相关规定及承诺事项及时向公司董事会书面告知并配合履
行信息披露义务。除此以外，公司控股股东、实际控制人、董事长暨回购提议人、
其余董事、监事、高级管理人员在未来 3 个月、6 个月均无减持其直接持有公司
股份的计划；
    2、 除上述人员外的其他持股 5%以上的股东：
    1）公司股东深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）、杭州早月投资合
伙企业（有限合伙）、杭州晓月投资合伙企业（有限合伙）回复其在未来 3 个月、

                                     1
6 个月存在减持可能，若未来拟实施股票减持，将按相关规定及承诺事项及时向
公司董事会书面告知并配合履行信息披露义务；
    2）公司股东上海志颀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、嘉兴揽月投资合
伙企业（有限合伙）、嘉兴得月投资合伙企业（有限合伙）回复其持有公司的股
份在未来 3 个月、6 个月内均处于限售锁定期，不存在减持公司股票的可能。
        相关风险提示：
    1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按
计划实施或只能部分实施的风险；
    2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或发生对公
司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或其他导致公司董事会决定终止本次
回购方案的事项发生等原因，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规则变
更或终止本次回购方案的风险；
    3、本次回购股份拟用于实施员工持股及/或股权激励计划，可能存在因员工
持股及/或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激
励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法
授出的情形，则存在已回购未授出股份被注销的风险；
    4、若回购实施期间，监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本
次回购实施过程中需要根据新的相关规则调整回购相关条款的风险。
    公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。



    一、 回购方案的审议及实施程序

       (一) 2022 年 08 月 25 日，公司召开第一届第二十四次董事会会议，审议
通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出
席会议，以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了该项议案，独
立董事发表了明确同意的独立意见。
       (二) 本次回购股份方案提交股东大会审议情况
    根据《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
第二十六条规定授权，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

                                    2
      (三) 2022 年 08 月 15 日，公司控股股东、实际控制人、董事长王楠先生
向公司董事会提议回购公司股份。提议公司以超募资金通过上海证券交易所交易
系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。详
细内容请见公司于 2022 年 08 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人、
董事长提议公司回购股份的公告》（公告编号：2022-035）。
    上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。




    二、 回购方案的主要内容

   （一） 公司本次回购股份的目的

    基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为完善公司
长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，同时为了
维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，
进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使
各方更紧密的合力推进公司的长远、稳定、持续发展，公司拟以超募资金通过集
中竞价交易方式实施股份回购方案，回购股份后续拟在未来适宜时机全部用于员
工持股及/或股权激励计划。若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动
公告日后 3 年内未能转让完毕，公司则将依法履行减少注册资本的程序，未转让
股份将被注销。

   （二） 拟回购股份的方式

    通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

   （三） 回购期限

      1、 本次回购实施期限为自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不
超过 12 个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日
以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
      2、 如果触及以下条件，则回购期提前届满：

                                   3
      （1）    在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方
案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
      （2）    在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回
购方案自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
      （3）    公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终
止本次回购方案之日起提前届满。
      3、 公司在以下窗口期不得回购股票：
      （1）    公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊
原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
      （2）    公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
      （3）    自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日
或者在决策过程中，至依法披露之日；
      （4）    中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

   （四） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

    回购资金总额：不低于人民币 3,500 万元（含），不超过人民币 7,000 万元
（含）；

    回购股份数量：按照本次拟回购金额上限人民币 7,000 万元，回购价格上限
240 元/股进行测算，回购数量约为 29.17 万股，回购股份比例约占公司总股本
的 0.58%；按照本次拟回购金额下限人民币 3,500 万元，回购价格上限 240 元/
股进行测算，回购数量约为 14.58 万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.29%。

                   拟回购数量    占公司总股 拟回购资金总额
    回购用途                                                  回购实施期限
                     （万股）    本的比例（%）  （万元）
                                                             自董事会审议通
 用于员工持股计
                   14.58-29.17    0.29-0.58   3,500-7,000    过股份回购方案
 划及/或股权激励
                                                             之日起 12 个月内
    本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。

   （五） 本次回购的价格

    本次回购的价格不超过 240 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购
股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
                                      4
    若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规
定，对回购股份的数量进行相应调整。

   （六） 本次回购的资金

    本次回购资金总额为不低于人民币 3,500 万元（含），不超过人民币 7,000
万元（含），资金来源为公司首次公开发行的超募资金。

   （七） 预计回购后公司股权结构的变动情况

    按照本次拟回购金额下限人民币 3,500 万元（含）和上限人民币 7,000 万元
（含），回购价格上限 240 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持
股及/或股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
                                     按照回购金额上限         按照回购金额下限
               本次回购前
 股份类                                  回购后                   回购后
   别      股份数量    占总股本     股份数量    占总股本     股份数量    占总股本
             （股）    比例（%）      （股）    比例（%）      （股）    比例（%）
有限售条
         22,868,642     45.09      23,160,309    45.66      23,014,475    45.38
件流通股
无限售条
         27,851,565     54.91      27,559,898    54.34      27,705,732    54.62
件流通股

 总股本   50,720,207     100       50,720,207     100       50,720,207     100

    注 1：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以
后续实施情况为准；
    注 2：上述股本结构未考虑回购期限内限售股解禁的情况；
    注 3：本次回购前股权结构考虑了部分限售股股东通过转通融方式借出的情况，以
本次事项相关的董事会召开前一日日终的股权结构为准。

   （八） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

      1、 本次股份回购方案对公司日常经营影响较小，截至 2022 年 06 月 30
日（未经审计），公司总资产 220,311.11 万元，归属于上市公司股东的净资产
201,721.05 万元，货币资金 128,058.75 万元。按照本次回购资金上限 7,000 万
元测算，分别占上述财务数据的 3.18%、3.47%、5.47%。根据本次回购方案，回
购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结合公司未来的经营及研发规

                                       5
划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大
影响，公司有能力支付回购价款。同时，本次回购股份将用于公司员工持股及/
或股权激励计划，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于
提升未来公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。

     2、 本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至 2022 年 06 月 30
日（未经审计），公司整体资产负债率为 8.44%，流动负债合计 17,149.57 万元，
非流动负债合计 1,440.48 万元，本次回购股份资金来源于公司超募资金，对公
司偿债能力不会产生重大影响。

     3、 本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司
的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

   （九） 独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性
等相关事项的意见

     1、 公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公
司章程》的相关规定。

     2、 公司拟用于本次回购的资金来源为公司超募资金，公司有能力支付
回购价款，拟回购金额对公司偿债能力不会产生重大影响，不会对公司的经营、
财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条
件，不会影响公司的上市地位，本次股份回购具有可行性。

     3、 公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建
立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效的将股东利益、公
司利益和员工个人利益紧密结合在一起，有利于促进公司健康可持续发展，公司
本次股份回购具有必要性。

     4、 本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。




                                    6
    综上，公司独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备必要性
和可行性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次回
购股份方案。

   （十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做
出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利
益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划
的情况说明

    公司董监高、控股股东、实际控制人（以下简称“相关人员”）在董事会做
出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方
案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；前述相关人员除公司董事
陈凯在回购期间存在增减持计划的可能，其余人员在回购期间暂无增减持计划，
如后续上述人员有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的
要求及时履行信息披露义务。

   （十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股
5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况

    公司分别向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%
以上的股东发出问询函，问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划，具体
回复情况如下：
    1、公司董事陈凯回复其在未来 3 个月、6 个月存在减持可能，若未来拟实
施股份减持计划，将按相关规定及承诺事项及时向公司董事会书面告知并配合履
行信息披露义务。除此以外，公司控股股东、实际控制人、董事长暨回购提议人、
其余董事、监事、高级管理人员在未来 3 个月、未来 6 个月均无减持其直接持有
公司股份的计划；
    2、除上述人员外的其他持股 5%以上的股东：
    1）公司股东深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）、杭州早月投资
合伙企业（有限合伙）、杭州晓月投资合伙企业（有限合伙）回复其在未来 3
个月、6 个月存在减持可能，若未来拟实施股票减持，将按相关规定及承诺事项
及时向公司董事会书面告知并配合履行信息披露义务；


                                   7
    2）公司股东上海志颀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、嘉兴揽月投资
合伙企业（有限合伙）、嘉兴得月投资合伙企业（有限合伙）回复其持有公司的
股份在未来 3 个月、6 个月内均处于限售锁定期，不存在减持公司股票的可能。
    如上述股东后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件
的要求及时履行信息披露义务。

   （十二） 提议人提议回购的相关情况

    提议人王楠先生系公司控股股东、实际控制人、董事长。提议人于 2022 年
08 月 15 日向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司
未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为完善公司长效激励机制，
充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，同时为了维护广大投资者
利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，进一步建立公司、
股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密的合力
推进公司的长远、稳定、持续发展。
    提议人在提议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况。
    提议人在回购期间暂无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照
法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
    提议人承诺对公司回购股份议案投赞成票。

   （十三） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

   本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于实施公司员工持股及/或股权激
励计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。回购的股份若未能在发
布回购结果暨股份变动公告后 3 年内转让完毕，未使用的已回购股份将依据相关
法律法规的规定予以注销。

   （十四） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

     若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，
履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

   （十五） 办理本次回购股份事宜的具体授权安排




                                   8
    为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会
授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限
于：
        1、 设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
        2、 在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、
价格和数量等；
        3、 依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回
购有关的其他事宜；
        4、 根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料
及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
        5、 办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成
与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
        6、 如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权
公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
        7、 依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未
列明，但为本次股份回购所必须的事宜。
    上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。



       三、 回购方案的不确定性风险

        1、 公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无
法按计划实施或只能部分实施的风险；
        2、 因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或发生
对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或其他导致公司董事会决定终止
本次回购方案的事项发生等原因，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规
则变更或终止本次回购方案的风险；
        3、 本次回购股份拟用于实施员工持股及/或股权激励计划，可能存在因
员工持股及/或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通

                                     9
过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上
述无法授出的情形，则存在已回购未授出股份被注销的风险；
     4、 若回购实施期间，监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导
致本次回购实施过程中需要根据新的相关规则调整回购相关条款的风险。
    公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购
股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。




    四、 其他事项说明

    （一） 公司前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

    公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即 2022 年 08 月 25
日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的持股情况。具体内容详见
公司在 2022 年 09 月 01 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普
冉半导体（上海）股份有限公司关于回购股份事项的前十大股东和前十大无限售
条件股东持股情况的公告》（公告编号：2022-040）。

    （二） 回购专用证券账户开立情况

    根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
股份回购专用证券账户，具体情况如下：

    持有人名称：普冉半导体（上海）股份有限公司回购专用证券账户

    证券账户号码：B885175168

    该账户仅用于回购公司股份。

    （三） 后续信息披露安排

    公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。




    特此公告。

                                    10
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
                   2022 年 09 月 02 日




11