中信证券股份有限公司

              关于普冉半导体（上海）股份有限公司

           变更募集资金投资项目实施地点的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为普冉
半导体（上海）股份有限公司（以下简称“普冉股份”、“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等法律法规的有关规定，对普冉股份
拟变更募投项目实施地点相关事项进行了核查，并出具本核查意见。核查情况如
下：


       一、募集资金基本情况


    根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 6 月 22 日出具的《关于同意普冉
半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕
2111 号），公司首次公开发行人民币普通股（A）股 9,057,180 股，每股发行价格
为 148.90 元，募集资金总额为人民币 134,861.4102 万元；扣除发行费用后实际
募集资金净额为人民币 124,554.5364 万元。上述募集资金已于 2021 年 8 月 16
日全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票
的资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 8 月 16 日出具了《验资报告》（信会
师报字[2021]第 ZF10839 号）。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已设立了相关募集
资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资
金专项账户内，保荐机构已与公司、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三
方监管协议。



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         二、募集资金投资项目情况

         根据《普冉半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书》以及公司于 2022 年 6 月 30 日披露于上海证券交易所网站的《普
冉半导体（上海）股份有限公司关于使用部分超募资金投资建设新项目的公告》，
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用
于如下项目：
                                                                            单位：万元
序号                      项目名称                     总投资额     募集资金投入金额
 1               闪存芯片升级研发及产业化项目           18,964.11            18,964.11
 2           EEPROM 芯片升级研发及产业化项目             4,787.19             4,787.19
 3                总部基地及前沿技术研发项目            10,793.90            10,793.90
 4          基于存储芯片的衍生芯片开发及产业化项目      28,262.83            28,262.83
                           合计                         62,808.03            62,808.03


         三、本次变更募集资金投资项目实施地点的情况、原因及影响


         （一）本次变更募投项目实施地点的情况

         根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号
——规范运作》，经公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第二十
一次会议批准，同意公司募投项目的实施地点变更具体如下：
 序号                   项目名称                  原实施地点        变更后实施地点

     1      闪存芯片升级研发及产业化项目
                                                 中国（上海）
     2      EEPROM芯片升级研发及产业化项目                          中国（上海）自由
                                                 自由贸易试验
                                                                    贸易试验区申江路
     3      总部基地及前沿技术研发项目           区盛夏路560号
                                                                      5005弄1号楼9楼
            基于存储芯片的衍生芯片开发及产业         504室
     4
            化项目

         （二）本次变更募投项目实施地点的原因

         本次募投项目实施地点变更前后均位于上海市浦东新区张江地区，本次变



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更实施地点是为了满足公司扩大规模及经营发展需要，从而保证募投项目实施
场地的合理性及整体方案的顺利实施，助力公司长远发展。

    （三）本次变更募集资金投资项目实施地点的影响

    截至 2022 年 6 月 30 日，公司已累计投入募集资金 12,766.68 万元，各个募
投项目实施进度正常。本次募集资金投资项目实施地点变更系公司为满足员工
办公需求和经营发展需求，扩大办公面积，变更办公场所和注册地址所致，公司
在完成注册地址变更的工商程序后，将根据变更后的注册地址重新提交募投项
目备案，预计不存在实质性障碍。

    除上述情况外，公司未改变募集资金项目实施主体及建设内容，不存在改变
或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，不会对公司正常的生产经营、
业务发展及募集资金使用产生不利影响，符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及
公司制定的《募集资金管理制度》等规定的情形。


    四、履行的审议程序


    公司于 2022 年 9 月 29 日召开了第一届董事会第二十五次会议、第一届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》。本事
项属于公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事
对本次变更实施地点发表了明确同意的独立意见。


    五、独立董事、监事会对变更募集资金投资项目实施地点的意见


    （一）独立董事意见

    本次募集资金投资项目实施地点变更是根据公司募投项目用地的实际情况
以及公司经营需要进行的，符合公司及全体股东的长期利益。本次除募投项目实
施地点变更外，未改变募集资金项目实施主体及建设内容，不存在改变或变相改
变募集资金投向或损害股东利益的情形，不会对公司正常的生产经营、业务发展

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及募集资金使用产生不利影响，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司制定
的《募集资金管理制度》等规定的情形。

    综上，独立董事一致同意公司本次变更募投项目实施地点的相关事项

    （二）监事会意见

    公司本次募集资金投资项目变更实施地点事项，未改变募集资金的投资方
向和项目内容，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司经营需要，不
会对公司经营造成不利影响。本次募集资金投资项目变更实施地点审议程序符
合有关法律法规的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益
特别是中小股东利益的情形。

    综上，监事会同意公司本次募投项目变更实施地点的相关事项。


    六、保荐机构核查意见


    经核查，保荐机构认为：普冉股份本次募集资金投资项目变更实施地点已经
公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的
法律法规并履行了必要的法律程序。普冉股份本次募集资金投资项目变更实施
地点的事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求（2022 年修订）》、、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律法规及公司募集资金管理制度。

    综上，保荐机构对普冉股份本次变更募集资金投资项目实施地点的事项无
异议。




（以下无正文）




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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于普冉半导体（上海）股份有限公
司变更募集资金投资项目实施地点的核查意见》之签署页）




保荐代表人：




                  王建文                         赵    亮




                                                 中信证券股份有限公司




                                                      2022 年   月   日




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