中信证券股份有限公司
               关于普冉半导体（上海）股份有限公司
          首次公开发行股票部分募投项目延期的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）担任普冉半导
体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“普冉股份”）首次公开发行 A 股股
票并上市的保荐机构和持续督导机构，根据《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等法律法规的有关规定，对普冉
股份首次公开发行股票部分募投项目延期进行了核查，具体情况如下：


    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 6 月 22 日出具的《关于同意普冉半
导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕
2111 号），公司首次公开发行人民币普通股（A）股 9,057,180 股，每股发行价
格为 148.90 元，募集资金总额为人民币 134,861.4102 万元；扣除发行费用后实
际募集资金净额为人民币 124,554.5364 万元。上述募集资金已于 2021 年 8 月 16
日全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票
的资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 8 月 16 日出具了《验资报告》（信会
师报字[2021]第 ZF10839 号）。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已设立了相关募集
资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资
金专项账户内，保荐机构已与公司、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三
方监管协议。


    二、募集资金投资项目情况

    根据《普冉半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书》以及公司于 2022 年 6 月 30 日披露于上海证券交易所网站的《普冉
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半导体（上海）股份有限公司关于使用部分超募资金投资建设新项目的公告》，
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用
于如下项目：
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序号                 项目名称                     总投资额        募集资金投入金额
  1         闪存芯片升级研发及产业化项目              18,964.11           18,964.11
  2     EEPROM 芯片升级研发及产业化项目                4,787.19            4,787.19
  3          总部基地及前沿技术研发项目               10,793.90           10,793.90
  4    基于存储芯片的衍生芯片开发及产业化项目         28,262.83           28,262.83
                      合计                            62,808.03           62,808.03

      除公司《招股说明书》中披露的募投项目计划外，公司于 2022 年 07 月 15
日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金投资建
设新项目的议案》，公司拟使用 28,262.83 万元（含利息及现金管理收益）超募
资金投资建设“基于存储芯片的衍生芯片开发及产业化”项目。公司已就该新增
募投项目专户与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三
方监管协议》。


      三、本次部分募投项目延期的具体情况

      （一）本次部分募投项目延期基本情况

      结合目前公司“总部基地及前沿技术研发项目”的实际建设情况和投资进度，
在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对项目达到预定可使用状
态的时间至由 2023 年 1 月调整至 2024 年 12 月。

      （二）本次部分募投项目延期原因

      1、公司总部基地的建设将极大缓解公司目前日益紧张的办公、实验等场地
需求，提高公司整体管理水平和管理效能，有利于提升公司形象，在客户群中打
造良好的品牌影响力，进而推动公司各项业务的顺利开展。一方面，受国内疫情
反复的影响，公司购置总部办公及研发实验室场地的进度有所延缓，另一方面，
随着公司规模扩张及人员招聘速度的加快，原有办公场所已无法满足公司经营需
求，出于对办公场所扩大的急迫需求，公司先行通过租赁的方式搬迁了总部基地。
基于对总部基地建设项目的投资节奏与实际办公场所投入的合理匹配的考量，项
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目进度有所延期。

    2、公司目前已基本确定总部办公及研发实验室的场地安排，计划购置标的
场地的建设和产权转让程序流程需要一定的时间周期，从而导致整个项目实施周
期有所延长。

    综上，经过公司综合评估，审慎考量，结合募投项目当前实际情况，拟将本
项目达到预定可使用状态时间延期至 2024 年 12 月。


    四、部分募投项目延期的影响

    本次部分募集资金投资项目延期是根据公司募投项目的实际情况以及公司
经营需要进行的审慎决定，未改变募集资金项目实施主体及建设内容，不存在改
变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，不会对公司正常的生产经营、
业务发展及募集资金使用产生不利影响，符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及
公司制定的《募集资金管理制度》等规定的情形。


    五、本次事项履行的审议程序

    公司于 2022 年 10 月 26 日召开了第一届董事会第二十六次会议及第一届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。本事项属
于公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对本
次部分募投项目延期事项发表了明确同意的独立意见。


    六、保荐机构结论性意见

    经核查，保荐机构认为：普冉股份本次部分募投项目延期已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履
行了必要的法律程序。普冉股份本次部分募投项目延期的事项符合《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法
规及公司募集资金管理制度。
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综上，保荐机构对公司部分募投项目延期的事项无异议。

（以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于普冉半导体（上海）股份有限
公司首次公开发行股票部分募投项目延期的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：_________________         _________________
                      王建文                    赵   亮




                                                 中信证券股份有限公司


                                                     2022 年 10 月 27 日




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