普冉半导体（上海）股份有限公司                 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法




                    普冉半导体（上海）股份有限公司
           2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法


     普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人
治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分
调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将
股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益
与贡献对等的原则，公司制订了《普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称 “本激励计划”）。

     为保证公司本激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制订本办法。


     第一条 考核目的

     制定本办法的目的是加强本激励计划执行的计划性，量化本激励计划设定的
具体目标，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化，确保实现本激励
计划的各项业绩指标；同时引导激励对象提高工作绩效，提升工作能力，客观、
公正评价员工的绩效和贡献，为本激励计划的执行提供客观、全面的评价依据。


     第二条 考核原则

     （一）坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法考核评估激励对象；

     （二）考核指标与公司中长期发展战略、年度经营目标结合；与激励对象工
作业绩、工作能力和工作态度结合。

     第三条 考核范围




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     本办法适用于本激励计划所确定的所有激励对象，具体包括公司任职的董事
会认为需要激励的人员，不包括普冉股份独立董事、监事。所有激励对象必须在
本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。


     第四条 考核机构及执行机构

     （一）董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责本次股权激励
的组织、实施工作；

     （二）公司组成考核小组负责具体考核工作，负责向薪酬委员会报告工作；


     （三）公司人事部门和财务部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据
的真实性和可靠性负责，公司内审部门监督；


     （四）公司董事会负责考核结果的审核。


     第五条     绩效考核指标及标准

     激励对象获授的权益能否归属将根据公司、激励对象两个层面的考核结果共
同确定。

     （一） 公司层面的业绩考核要求：

     本激励计划在 2023 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予
的限制性股票的公司层面业绩考核目标及归属安排如下表所示：
                                                              营业收入（A）
              归属期              对应考核年度
                                                     目标值（Am）        触发值（An）

                   第一个归属期      2023 年            16.00 亿元         12.00 亿元

                   第二个归属期      2024 年            20.00 亿元         14.40 亿元
 首次授予的限
   制性股票
                   第三个归属期      2025 年            24.00 亿元         16.80 亿元

                   第四个归属期      2026 年            28.00 亿元         19.20 亿元

                   第一个归属期      2023 年            16.00 亿元         12.00 亿元
 预留授予的限
   制性股票
                   第二个归属期      2024 年            20.00 亿元         14.40 亿元


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    考核指标                        业绩完成度                  公司层面归属比例（X）

                                     A≥Am                               X=100%

 营业收入（A）                      An≤A＜Am                            X=A/Am

                                      A＜An                               X=0%

    注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。


     归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核触发值的，所有激励对象对应考核当年计划归
属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。

     （二）激励对象个人层面的绩效考核要求：

     激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人评价标准分为“优秀及良好绩效”、“基本达标绩效”、“改进绩效”、“不合格绩
效”四个等级，对应的可归属情况如下：
       评价标准       优秀及良好绩效     基本达标绩效        改进绩效         不合格绩效

 个人层面归属比例            100%          70%~90%           30%~50%              0%

     在公司业绩考核达成触发值的情况下，激励对象当年实际归属的限制性股票
数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属
比例。

     激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。

       第六条     考核程序

     公司考核小组在薪酬委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，
并在此基础上形成绩效考核报告上交薪酬委员会，公司董事会负责考核结果的审
核。


       第七条 考核期间与次数

     本激励计划的考核年度为 2023 年-2026 年四个会计年度，公司层面的业绩考
核及个人层面的绩效考核每年考核一次。
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     第八条 考核结果管理

     （一）考核结果反馈及应用

     1、被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后
5 个工作日内将考核结果通知被考核对象。

     2、如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与公司考核小组沟通解决。
如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬委员会申诉，薪酬委员会需在 10 个工作日
内进行复核并确定最终考核结果或等级。

     3、考核结果作为限制性股票归属的依据。

     （二）考核记录归档

     1、考核结束后，人事部门应保留绩效考核所有考核记录档案。考核结果作为
保密资料归案保存。

     2、为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，若要重新修改或重新
记录，须由当事人签字。

     3、考核结果由人事部门作为保密资料归档保存，绩效考核记录保存期 10 年。
对于超过保存期限的文件与记录，由薪酬委员会批准后由人事部门统一销毁。


     第九条 附则

     （一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。

     （二）本办法中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规、规范性文件、
本激励计划相冲突，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本激励计划的
规定执行。本办法中未明确规定的，则按照国家有关法律、行政法规、规范性文
件、本激励计划执行。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存
在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。

     （三）本办法自股东大会审议通过之日并自本激励计划生效后实施。


                                      普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
                                                                2022 年 12 月 12 日
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