普冉半导体（上海）股份有限公司          第一届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见



                普冉半导体（上海）股份有限公司独立董事

        关于第一届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见


     根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《普冉半导体（上海）股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，我们作为普冉半导体（上海）股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司于 2022 年 12 月 28 日召开
的第一届董事会第二十八次会议的有关议案进行了认真审议，基于独立判断的立
场发表如下意见：


     一、对《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》的独立意见
     就公司拟向 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的激
励对象首次授予限制性股票相关事宜，全体独立董事一致认为：
     （1）根据公司 2022 年第五次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激
励计划首次授予日为 2022 年 12 月 29 日，该授予日符合《管理办法》等法律、
法规以及《普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》中关于授予日的相关规定。
     （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
     （3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》中有关任职
资格的规定，均符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定
的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励
计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
     （4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全
公司激励约束机制，吸引和留住公司核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有
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效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害
公司及全体股东的利益的情形。
     综上，独立董事认为公司本次激励计划的授予条件已经成就，同意公司本次
激励计划的首次授予日为 2022 年 12 月 29 日，并同意以 44.67 元/股的授予价格
向 140 名激励对象授予 48 万股限制性股票。


（以下无正文，为《普冉半导体（上海）股份有限公司独立董事关于第一届董
事会第二十八次会议相关事项的独立意见》签署页）
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（本页无正文，为《普冉半导体（上海）股份有限公司独立董事关于第一届董事
会第二十八次会议相关事项的独立意见》签署页）




独立董事签字：




            蒋守雷                                  陈德荣




                                                          2022 年 12 月 28 日