中信证券股份有限公司

                 关于普冉半导体（上海）股份有限公司

        使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为普冉半导
体（上海）股份有限公司（以下简称“普冉股份”、“公司”）首次公开发行股票并
在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对普冉股
份拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了认真、审慎的核查，
发表如下意见：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 6 月 22 日出具的《关于同意普冉半
导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕
2111 号），公司首次公开发行人民币普通股（A）股 9,057,180 股，每股发行价
格为 148.90 元，募集资金总额为人民币 134,861.4102 万元；扣除发行费用后实
际募集资金净额为人民币 124,554.5364 万元。上述募集资金已于 2021 年 8 月 16
日全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票
的资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 8 月 16 日出具了《验资报告》（信会
师报字[2021]第 ZF10839 号）。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已设立了相关募集
资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资
金专项账户内，保荐机构已与公司、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三
方监管协议。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    根据《普冉半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书》以及公司于 2022 年 06 月 30 日披露于上海证券交易所网站

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（www.sse.com.cn）的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于使用部分超募资
金投资建设新项目的公告》，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的募
集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
                                                                   单位：万元
序号                    项目名称                 投资总额    募集资金投入金额
 1      闪存芯片升级研发及产业化项目             18,964.11           18,964.11
 2      EEPROM 芯片升级研发及产业化项目           4,787.19            4,787.19
 3      总部基地及前沿技术研发项目               10,793.90           10,793.90
 4      基于存储芯片的衍生芯片开发及产业化项目   28,262.83           28,262.83
                       合计                      62,808.03           62,808.03

       三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

       在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的
前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，
进一步提高公司盈利能力，维护上市公司和股东利益，根据《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制
度》的相关规定，公司拟使用不超过 2.7 亿元（含本数）的闲置募集资金暂时补
充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

       公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金
专用账户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限用于公司与主营业
务相关的生产经营，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于
股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会变相改变募集资金用途，不
会影响募集资金投资计划的正常进行。

       四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

        公司于 2023 年 1 月 17 日召开了第一届董事会第二十九次会议和第一届监
 事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动
 资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币 2.7 亿元（含本数）
 用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
 公司独立董事对上述事项发表了同意意见。

       公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的相关审议程序符


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合《上市公司监督指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及公司《募
集资金管理制度》等相关文件的规定。

    五、专项意见说明

    （一）独立董事意见

     独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，并用
 于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成
 本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合公司发展战
 略和全体股东的利益，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市
 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
 证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、
 规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》等规定。本次使用部分闲
 置募集资金暂时补充流动资金不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的
 情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和
 损害股东利益的情况。

    综上，公司独立董事一致同意公司本次使用不超过 2.7 亿元（含本数）人民
币的闲置募集资金暂时补充流动资金事项，使用期限自公司董事会审议通过之日
起不超过 12 个月。

    （二）监事会意见

     监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金不超过人民币 2.7 亿元（含
 本数）暂时补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募
 集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司
 和股东的利益，符合公司发展战略和全体股东的利益，符合《上海证券交易所
 科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
 理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管
 理制度》的规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项涉及的审
 议程序符合法律、法规及其他规范性文件的规定，公司对该事项的审议及表决

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 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。不存在变相改变
 募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

   综上，公司监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事
项。

   六、保荐机构意见

       保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项
 已经普冉半导体（上海）股份有限公司第一届董事会第二十九次会议、第一届
 监事会第二十五次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见，履行了
 必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司制度的规定。

       公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用
 效率，降低公司财务成本，满足公司业务发展需求，不会影响公司募集资金投
 资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金投向的情形。

   综上，保荐机构对公司本次关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事
项无异议。




   （以下无正文）




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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于普冉半导体（上海）股份有限公
司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》之签署页）




保荐代表人：




                      王建文                    赵   亮




                                                 中信证券股份有限公司
                                                          2023年1月17日




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