中信证券股份有限公司
关于普冉半导体（上海）股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）为普冉半导
体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“普冉股份”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
股票发行上市审核规则》、《科创板上市公司持续监管办法》等法律法规，对普冉
股份首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
经中国证券监督管理委员会《关于同意普冉半导体（上海）股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2111 号），普冉半导体（上海）股
份有限公司（以下简称“公司”、“普冉股份”、“发行人”）首次向社会公开发行人民币
普通股（A 股）9,057,180 股，并于 2021 年 08 月 23 日在上海证券交易所科创板挂
牌上市，发行完成后总股本为 36,228,719 股，其中有限售条件流通股 28,489,468 股，
无限售条件流通股 7,739,251 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，均为股东于公司首次
公开发行申报前 6 个月内增资扩股股份，限售股股东数量为 8 名，股票限售期为自
公司于 2020 年 3 月增资的工商变更登记手续完成之日（2020 年 3 月 19 日）起 36
个月。本次解除限售的股份数量共计 1,489,116 股，占公司总股本的 2.94%，将于
2023 年 03 月 20 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2022 年 05 月 09 日公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关于 2021 年度
资本公积转增股本方案的议案》，同意以总股本 36,228,719 股为基数，以资本公积
向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增 14,491,488 股，公司总股本变更为 50,720,207
股。公司实施完成上述权益分派，新增流通股份 3,266,702 股于 2022 年 05 月 26 日
上市流通。
1
截至 2022 年 12 月 31 日，公司无限售条件流通股为 27,956,465 股，有限售条
件流通股为 22,763,742 股。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
（一）本次申请解除股份限售股东签署的承诺
根据公司《普冉半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公
告书》（以下简称《上市公告书》），本次申请解除股份限售的股东关于其持有的
限售股上市流通的承诺如下：
1、 公司股东深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）承诺：
（1）本企业直接或间接所持发行人股份系为本企业真实持有、合法有效，不存
在委托持股、信托等情况，本企业直接或间接所持发行人股份未设置任何质押、查
封等权利限制，亦不存在任何第三方权益或权益纠纷，资金来源均为自有资金或合
法募集资金，以货币的形式投入。
（2）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理本企业在 2020 年 3 月 19 日前已直接或间接持有的发行人已发行的股份，
也不由发行人回购本企业在 2020 年 3 月 19 日前已直接或间接持有的发行人已发行
的股份。在本企业参与发行人 2020 年 3 月增资的工商变更登记手续完成之日（2020
年 3 月 19 日）起三十六个月内不转让或委托他人管理本企业认购的发行人的该部
分新增股份，也不由发行人回购本企业认购的发行人的该部分新增股份。
（3）本企业将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关减持
规定，并按照相关要求执行。
（4）本企业在锁定期满后两年内拟进行股份减持的，将通过法律法规允许的交
易方式进行减持，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告；减持价格不低于首次
公开发行的发行价（若上述期间公司发生派发派息、送股、转增股本、增发新股或
配股等除息、除权行为的，最低减持价格和数量将相应调整）。
2
（5）如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企业承诺
违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本企业未
将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企业现金分红中与违规减持所
得相等的金额收归发行人所有。
2、 公司股东上海张江火炬创业投资有限公司承诺：
（1）本公司直接或间接所持发行人股份系为本公司真实持有、合法有效，不存
在委托持股、信托等情况，本公司直接或间接所持发行人股份未设置任何质押、查
封等权利限制，亦不存在任何第三方权益或权益纠纷，资金来源均为自有资金或合
法募集资金，以货币的形式投入。
（2）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理本公司在 2020 年 3 月 19 日前已直接或间接持有的发行人已发行的股份，
也不由发行人回购本公司在 2020 年 3 月 19 日前已直接或间接持有的发行人已发行
的股份。在本公司参与发行人 2020 年 3 月增资的工商变更登记手续完成之日（2020
年 3 月 19 日）起三十六个月内不转让或委托他人管理本公司认购的发行人的该部
分新增股份，也不由发行人回购本公司认购的发行人的该部分新增股份。
（3）本公司将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关减持
规定，并按照相关要求执行。
（4）如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本公司承诺
违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本公司未
将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本公司现金分红中与违规减持所
得相等的金额收归发行人所有。
3、 公司股东顾华承诺：
（1）本人直接或间接所持发行人股份系为本人真实持有、合法有效，不存在委
托持股、信托等情况，本人直接或间接所持发行人股份未设置任何质押、查封等权
利限制，亦不存在任何第三方权益或权益纠纷，资金来源均为自有资金或合法募集
资金，以货币的形式投入。
3
（2）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理本人在 2020 年 3 月 19 日前已直接或间接持有的发行人已发行的股份，也
不由发行人回购本人在 2020 年 3 月 19 日前已直接或间接持有的发行人已发行的股
份。在本人参与发行人 2020 年 3 月增资的工商变更登记手续完成之日（2020 年 3
月 19 日）起三十六个月内不转让或委托他人管理本人认购的发行人的该部分新增
股份，也不由发行人回购本人认购的发行人的该部分新增股份。
（3）本人将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关减持规
定，并按照相关要求执行。
（4）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规
减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本人未将违规
减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的
金额收归发行人所有。
4、 公司股东深圳创智战新三期创业投资企业（有限合伙）、杭州赛智云壹
股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：
（1）本企业直接或间接所持发行人股份系为本企业真实持有、合法有效，不存
在委托持股、信托等情况，本企业直接或间接所持发行人股份未设置任何质押、查
封等权利限制，亦不存在任何第三方权益或权益纠纷，资金来源均为自有资金或合
法募集资金，以货币的形式投入。
（2）自本企业参与发行人 2020 年 3 月增资的工商变更登记手续完成之日（2020
年 3 月 19 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接所持发
行人股份，亦不由发行人回购本企业直接或间接所持发行人股份。
（3）本企业将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关减持
规定，并按照相关要求执行。
（4）如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企业承诺
违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本企业未
4
将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企业现金分红中与违规减持所
得相等的金额收归发行人所有。
5、公司股东嘉兴得月投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴揽月投资合伙企业（有
限合伙）承诺：
（1）本企业直接或间接所持发行人股份系为本企业真实持有、合法有效，不存
在委托持股、信托等情况，本企业直接或间接所持发行人股份未设置任何质押、查
封等权利限制，亦不存在任何第三方权益或权益纠纷，资金来源均为自有资金或合
法募集资金，以货币的形式投入。
（2）自本企业参与发行人 2020 年 3 月增资的工商变更登记手续完成之日（2020
年 3 月 19 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接所持发
行人股份，亦不由发行人回购本企业直接或间接所持发行人股份。
（3）本企业将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关减持
规定，并按照相关要求执行。
（4）本企业在锁定期满后两年内拟进行股份减持的，将通过法律法规允许的交
易方式进行减持，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告；减持价格不低于首次
公开发行的发行价（若上述期间公司发生派发派息、送股、转增股本、增发新股或
配股等除息、除权行为的，最低减持价格和数量将相应调整）。
（5）如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企业承诺
违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本企业未
将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企业现金分红中与违规减持所
得相等的金额收归发行人所有。
6、公司股东中信证券投资有限公司承诺：
（1）本公司直接或间接所持发行人股份系为本公司真实持有、合法有效，不存
在委托持股、信托等情况，本公司直接或间接所持发行人股份未设置任何质押、查
封等权利限制，亦不存在任何第三方权益或权益纠纷，资金来源均为自有资金或合
法募集资金，以货币的形式投入。
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（2）自本公司参与发行人 2020 年 3 月增资的工商变更登记手续完成之日（2020
年 3 月 19 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接所持发
行人的上市股份，亦不由发行人回购本公司直接或间接所持发行人的上市股份。
（3）本公司将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关减持
规定，并按照相关要求执行。
（4）如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本公司承诺
违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本公司未
将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本公司现金分红中与违规减持所
得相等的金额收归发行人所有。
(二) 本次申请解除股份限售股东的承诺履行情况
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不
存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 1,489,116 股
1、本次上市流通的限售股数量为 1,489,116 股，为公司首次公开发行申报前 6
个月内增资扩股股份，限售期自 2020 年 3 月增资的工商变更登记手续完成之日（2020
年 3 月 19 日）起 36 个月。
2、本次上市的股份中不涉及战略配售股份。
（二）本次上市流通日期为 2023 年 03 月 20 日
本次上市流通的限售股锁定期于 2023 年 3 月 19 日届满，因 2023 年 3 月 19 日
为非交易日，上市流通日顺延至 2023 年 03 月 20 日。
（三）本次限售股上市流通明细清单
持有限售股
序 注2 持有限售股 本次上市流通 剩余限售股
股东名称 占公司总股
号 数量（股） 数量（股） 数量（股）
本比例
注3
1 中信证券投资有限公司 1,319,447 2.60% 812,245 507,202
6
持有限售股
序 注2 持有限售股 本次上市流通 剩余限售股
股东名称 占公司总股
号 数量（股） 数量（股） 数量（股）
本比例
深圳同创伟业资产管理股份有限公
2 司－深圳南海成长同赢股权投资基 135,375 0.27% 135,375 0
金（有限合伙）
3 上海张江火炬创业投资有限公司 135,374 0.27% 135,374 0
深圳创智战新三期创业投资企业
4 135,374 0.27% 135,374 0
（有限合伙）
浙江赛智伯乐股权投资管理有限公
5 司－杭州赛智云壹股权投资合伙企 81,225 0.16% 81,225 0
业（有限合伙）
嘉兴揽月投资合伙企业（有限合
6 81,225 0.16% 81,225 0
伙）
嘉兴得月投资合伙企业（有限合
7 54,149 0.11% 54,149 0
伙）
8 顾华 54,149 0.11% 54,149 0
注1
合计 1,996,318 3.94% 1,489,116 507,202
注 1：合计与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致；
注 2：上表中股东名称如有与《上市公告书》不一致的，以中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司下发的股东名册中登记的名称为准；
注 3：中信证券投资有限公司持有限售股数量中包含其参与战略配售跟投所取得股份，锁
定期为自首次公开发行股份并上市之日起 24 个月，此处不考虑其通过转融通出借股份的情况。
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 战略配售股份 0 /
2 首发限售股 1,489,116 36
合计 1,489,116 36
注：限售期自公司于 2020 年 3 月增资的工商变更登记手续完成之日（2020 年
3 月 19 日）起 36 个月。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具之日，普冉股份本次上市流通的限售股份持有人严格履行
了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺；
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本次限售股份上市流通符合《科创板上市公司持续监管办法》和《上海证券交
易所股票发行上市审核规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份
解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则
和股东承诺。
综上所述，保荐机构同意普冉股份本次限售股份上市流通。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于普冉半导体（上海）股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王建文 赵 亮
中信证券股份有限公司
2023年 3月 10日
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