普冉半导体（上海）股份有限公司
                          累积投票制实施细则
    第一条 为进一步完善普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，保证股东充分行使权力，根据《上
市公司治理准则》、 上市公司章程指引》、 上海证券交易所科创板股票上市规则》
以及《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》的有关规定，特制订本实施细则。
    第二条 如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以
上的，应当实行累积投票制。本细则所指累积投票制，是指公司股东大会选举两
名以上董事、监事时，出席股东大会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份
总数乘以应选董事、监事人数之积，出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投
向一位董事、监事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事、监事候
选人，按得票多少依次决定董事、监事人选。
    第三条 本细则所称董事包括独立董事和非独立董事，不包括职工董事；所
称监事特指由非职工代表担任的监事。由职工代表担任的董事或监事由公司职工
代表大会或职工大会选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。
    第四条 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的
规定。
    第五条 公司股东大会通过累积投票制选举产生的董事、监事，其任期不实
施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事、监事任期为该届余任期限，不跨届
任职。股东大会出现多轮选举情况时，应根据每轮应选举董事或监事的人数重新
计算股东累积表决票数。
    第六条 在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任的董事人数，由公司董
事会、监事会、单独或者合计持有本公司已发行股份 3%以上的股东提名非独立
董事人选；由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东提名独立董事人选。董事的提名推荐名单由公司董事会提名委员会进行资格
审查。
    第七条 在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任的监事人数，股东代表
监事候选人由监事会、公司单独或者合计持有本公司已发行股份 3%以上的股东

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提名。监事的提名推荐名单由公司监事会进行资格审查。
    第八条 董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提
名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整，
并保证当选后切实履行董事或监事的职责。独立董事候选人还应当就其本人与公
司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    第九条 为确保董事当选符合规定，公司独立董事和非独立董事的选举分开
进行，均采用累积投票制选举。具体操作如下：
    选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数
乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会
的独立董事候选人。选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其
所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只
能投向该次股东大会的非独立董事候选人。
    第十条 公司选举监事时，出席会议股东所拥有的投票数等于其所持有的股
份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大
会的监事候选人。
    第十一条 股东大会仅选举一名董事和/或监事时，不适用累积投票制。
    第十二条 在一次股东大会上，拟选举两名以上的董事和/或两名以上的监事
时，董事会应当在召开股东大会通知中，表明该次董事、监事选举采用累积投票
制。
    第十三条 出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股
即拥有与每个议案组下应选非独立董事、独立董事或者监事人数相同的选举票数。
股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东
应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选
举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票
视为无效投票。
    持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥




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有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。


    第十四条 董事、监事的当选原则：
    1、董事、监事候选人以得票多少的顺序来确认是否能被选举成为董事、监
事，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权
股份（以未累积的股份数为准）的二分之一；
    2、若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事或监事人数超过《公司
章程》规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会
上选举填补；若当选人数少于应选董事或监事，且不足公司章程规定的董事会或
监事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若
经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召
开股东大会对缺额董事或监事进行选举；
    3、如两名或两名以上董事、监事候选人得票总数相等，且得票总数在董事、
监事候选人中为最少，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应
选出董事、监事人数的，股东大会应就上述得票总数相等的董事、监事候选人按
本细则规定的程序进行再次选举，直至选出该次股东大会应当选人数的董事、监
事为止；
    4、出席股东表决完毕后，由股东大会计票人员清点票数，并公布每个董事、
监事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事、监事；并由会议主持人当
场公布当选的董事、监事名单。
    第十五条 本细则自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。未尽
事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。若与
有关法律、法规及《公司章程》相抵触时，以有关法律、法规或《公司章程》为
准。
    第十六条 本细则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、
“不满”、“不足”“以外”不含本数。
    第十七条 本实施细则由董事会负责解释。




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             普冉半导体（上海）股份有限公司
                             二〇二三年四月




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