中信证券股份有限公司
            关于普冉半导体（上海）股份有限公司
部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
                                金的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为普冉半导
体（上海）股份有限公司（以下简称“普冉股份”或“公司”）首次公开发行股票并
在科创板上市及后续持续督导保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对普冉股份
部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金进行了核查，具体情况如
下：

       一、募集资金基本情况

       （一）实际募集资金金额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2111 号《关于核准普冉半导体
（上海）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人
民币普通股 905.7180 万股，每股发行价格为 148.90 元，募集资金总额 134,861.41
万元，扣除各项发行费用人民币 10,306.87 万元（含税）后，实际募集资金净额
为人民币 124,554.54 万元。

    上述募集资金于 2021 年 8 月 16 日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）审验，并出具信会师报字[2021]第 ZF10839 号《验资报告》。公司对
募集资金采取了专户存储制度。

       （二）募集资金使用计划

    根据《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》和公司于 2022 年 6
月 30 日披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于使用部分超募资金投资


                                     1
建设新项目的公告》，公司本次实际募集资金扣除发行费用后的净额计划投入以
下项目：

                                                                             单位：万元
序号                       项目名称                      总投资额    募集资金投入金额
  1              闪存芯片升级研发及产业化项目            18,964.11       18,964.11
  2          EEPROM 芯片升级研发及产业化项目             4,787.19         4,787.19
  3               总部基地及前沿技术研发项目             10,793.90       10,793.90
  4        基于存储芯片的衍生芯片开发及产业化项目        28,262.83       28,262.83
                            合计                         62,808.03       62,808.03

      二、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况

      公司本次结项的募投项目为“闪存芯片升级研发及产业化项目”和“EEPROM
芯片升级研发及产业化项目”，截至本核查意见披露日，上述项目已投资完成，其
募集资金的使用及节余情况如下：

                                                                             单位：万元
                    募集资金投资总    实际累计投资金   利息收入      募集资金节余资金
      项目名称
                        额（1）           额（2）      净额（3）     （1）-（2）+（3）
 闪存芯片升级研
                       18,964.11         17,150.00      250.05           2,066.15
 发及产业化项目
 EEPROM 芯片
 升级研发及产业        4,787.19          4,007.80        72.44            851.82
     化项目
注1：利息收入净额为截至2023年3月31日募投项目专户累计收到的银行存款利息扣除银行手
续费等的净额及现金管理收益；最终转入公司自有资金账户金额以转出当日专户余额为准。
注2：以上数据如有尾差，均为四舍五入所致。

      三、本次结项募投项目募集资金节余原因

      公司在募集资金投资项目的实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，
本着合理、节约、有效的原则，在保证项目顺利实施的前提下，从项目资金使用的
实际情况出发，审慎地使用募集资金，加强各个环节费用的控制、监督和管理，对
各项资源进行合理调度和优化，合理降低项目相关成本和费用，形成了募集资金节
余。同时，为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目使用和安全的前提
下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的收益和存款利息收入。

      四、节余募集资金的使用计划


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    鉴于公司募投项目“闪存芯片升级研发及产业化项目”和“EEPROM 芯片升级
研发及产业化项目”已投资完成，公司拟将上述募投项目予以结项。为提高资金使
用效率，公司拟将募投项目“闪存芯片升级研发及产业化项目”的节余募集资金
2,066.15 万元和募投项目“EEPROM 芯片升级研发及产业化项目”节余募集资金
851.82 万元永久补充流动资金。

    上述节余募集资金含现金管理收益及利息净额，实际转出金额以资金转出当
日计算的该项目募集资金剩余金额为准。

   五、本次事项履行的审议程序

    公司于 2023 年 4 月 6 日召开第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第二
十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“闪存芯片升级研发及产业化项目”和
“EEPROM 芯片升级研发及产业化项目”予以结项，并将节余募集资金用于永久补
充公司流动资金。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，该事项无需
提交公司股东大会审议。

   六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结
论性意见

    中信证券认为：普冉股份将“闪存芯片升级研发及产业化项目”和“EEPROM
芯片升级研发及产业化项目”结项并将节余募集资金永久性补充公司流动资金，用
于公司日常经营活动，有利于合理优化配置资源，提高募集资金的使用效率，符合
公司经营的实际情况和长期发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项
已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，该事项无需提交
公司股东大会审议，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

    综上，保荐机构对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金的事项无异议。

   （以下无正文）




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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于普冉半导体（上海）股份有限公司
部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页）




保荐代表人：




                      王建文                    赵    亮




                                                     中信证券股份有限公司
                                                             2023年4月7日




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