普冉股份：信息披露制度（2023年04月修订）2023-04-08
普冉半导体（上海）股份有限公司
信息披露制度
第一章 总 则
第一条 为规范普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管
理办法》等法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定和《普冉半导
体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公
司实际情况，制定本制度。
第二条 信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、
实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单
位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定
的其他承担信息披露义务的主体。
第三条 本制度所称“信息”是指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格
产生重大影响而投资者尚未得知的信息，以及证券监管部门要求披露的信息。
本制度所称“公开披露”是指公司及相关信息披露义务人按照法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规
定，在中国证监会指定媒体上公告信息；未公开披露的重大信息为未公开重大信
息。
第二章 信息披露工作的基本原则
第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
第五条 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。公司信息披
露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则，不得提前向任何单位和个人泄
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露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。信息披露是公司的持续责任，公司
应该忠实诚信履行持续信息披露的义务。
第六条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证公司披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息真实、
准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第七条 公司披露信息时，应当使用描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说
明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的
词语。
第八条 公司发生的或与之相关的事件没有达到《上海证券交易所科创板股
票上市规则》规定的披露标准，或者没有相关规定，但公司董事会或者上海证券
交易所认为该事件可能对公司股票交易及其衍生品种交易价格产生较大影响的，
公司应当比照本制度及时披露。
第三章 应当披露的信息和披露标准
第一节 一般规定
第九条 信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说
明书、上市公告书、收购报告书等。
第十条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司
注册地证监局。
第十一条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披
露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十二条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所
认可的其他情况，按相关规定披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保
密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁
免按相关规则披露或者履行相关义务。
第二节 定期报告
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第十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资
者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第十四条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。
第十五条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十六条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
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（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十七条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过
的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，并予以披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。
第十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
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第三节 临时报告
第二十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的
状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
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（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十二条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册
地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的
信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
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（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进
展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十五条 公司全资、控股子公司发生本制度第二十一条规定的重大事
件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息
披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为
导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当
依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十七条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及
媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第二十八条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交
易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动
的影响因素，并及时披露。
第四章 信息披露的传递、审核程序及披露流程
第二十九条 定期报告的编制、审核及披露流程：
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（一）由公司董事会秘书召集有关人员召开会议，确定定期报告披露时间，
制订编制计划；
（二）各相关部门按定期报告编制计划起草相关文件，经分管领导审核后报
董事会办公室；
（三）总经理办公室牵头协调公司相关部门编制定期报告草案；
（四）定期报告草案由董事会秘书审查；
（五）公司总经理及其他高级管理人员讨论定期报告草案；
（六）董事会秘书将经总经理及其他高级管理人员讨论修改后的定期报告草
案送交董事会审计委员会审议；
（七）审计委员会将审订的定期报告草案提交公司董事会审议；
（八）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；
（九）监事会审核董事会编制的定期报告；
（十）董事长签发定期报告；
（十一）董事会秘书组织定期报告的披露工作。
第三十条 临时报告的编制、审核及披露流程：
（一）公司董事会、监事会、股东大会决议，以及独立董事意见的信息披露
遵循以下程序：
1. 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，立即向董事长报告；
董事长在接到报告后，立即向董事会报告；
2. 董事会办公室根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编制
临时报告；
3. 涉及独立董事意见的，应当一并披露；
4. 董事会秘书审查，董事长签发；
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5. 董事会秘书组织临时报告的披露工作。
（二）公司涉及本制度所列的重大事件且不需经过董事会、监事会、股东大
会审批的信息披露遵循以下程序：
1. 公司职能部门在事件发生后及时向总经理办公室、董事会秘书报告，并
按要求向董事会办公室提交相关文件；
2. 董事会办公室编制临时报告；
3. 董事会秘书审查，董事长签发；
4. 董事会秘书组织临时报告的披露工作。
公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人员，
未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第三十一条 本制度所称“重大无先例事项”是指无先例、存在重大不确定
性、需保留窗口指导的重大事项。
公司在就重大无先例事项进行披露之前，应主动向上海证券交易所申请停牌
并公告，并向上海证券交易所提交由董事会秘书签字确认的申请。
第三十二条 公司按照上述规定披露重大无先例事项后，应按照下述规定
及时披露进展情况：
（一）公司中止并撤回无先例事项的，应在第一时间内向上海证券交易所申
请复牌并公告；
（二）无先例事项经沟通不具备实施条件的，应在第一时间内向上海证券交
易所申请复牌并公告；
（三）无先例事项经沟通可进入报告、公告程序的，应在第一时间内向上海
证券交易所申请复牌，并以董事会公告形式披露初步方案。
第三十三条 公司全资、控股子公司信息披露遵循以下程序：
（一）公司全资、控股子公司召开董事会、监事会、股东会，应在会后两个
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工作日内将会议决议及全套文件报公司董事会办公室；全资、控股子公司在涉及
本制度第二十一条所列示且不需经过董事会、监事会、股东大会审批的事件发生
后应及时向公司对口管理部门、分管领导和董事会秘书报告，并按要求向公司对
口管理部门、分管领导和董事会办公室报送相关文件；
（二）董事会办公室编制临时报告；
（三）董事会秘书审查，董事长签发；
（四）董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第三十四条 公司向监管部门、上海证券交易所报送报告或公司在信息披
露指定的媒体刊登相关信息的，由董事会秘书根据公司相关业务部门提供的信息
及资料拟定或者组织拟订，经董事长审定后报送或刊登。
第三十五条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载
的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应当及时发布更正公告、补充公告
或澄清公告。
第三十六条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公
司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）相关股东或实际控制人进入破产、清算等状态；
（五）中国证监会或上海证券交易所规定的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，相关股东或实际控制人应当及时通知公
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司、向本所报告并予以披露。
第三十七条 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者
公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准
确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控
制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第三十八条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
存在公开承诺事项的，应当披露。公司应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关
注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露
相关事实。
第三十九条 公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第四十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交
易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序
和信息披露义务。
第四十一条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东
或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第五章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责
第四十二条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司
信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信
息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。
第四十三条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应
予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实
情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员
相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
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董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司应当为董事会秘书履行
职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关
工作
第四十四条 公司董事会办公室是负责公司信息披露的常设机构，是公司
信息披露事务管理部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事
务。
第四十五条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事
会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第四十六条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时
向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所以及交易商协会咨询。
第四十七条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式
发布。
第六章 信息披露义务人的职责
第四十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披
露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第四十九条 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当
及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事
长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期
报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第五十条 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照下列
规定立即履行报告义务：
（一）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影
响的信息事宜（参见第二十一条所列重大事件）时，应在第一时间告知董事会秘
书，并按以下时点及时通知公司董事会办公室：
1. 有关事项发生的当日或次日；
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2. 与有关当事人有实质性的接触（如谈判）或该事项有实质性进展（如达
成备忘录、签订意向书）时；
3. 协议发生重大变更、中止、解除、终止后次日；
4. 重大事项获政府有关部门批准或已披露的重大事项被政府有关部门否决
时；
5. 有关事项实施完毕时。
（二）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会
议，并向其提供信息披露所需的资料；
（三）遇有须协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。
董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信
息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对
外披露。
第五十一条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的
资料。
第五十二条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行
为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当
进行调查并提出处理建议。
第五十三条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财
务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第五十四条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提
供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、
谎报。
证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信
息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法
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行为的，应当要求其补充、纠正。
第五十五条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事
务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露
时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第七章 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第五十六条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况由公司董事会
办公室负责记录、保存，并作为公司档案归档保管。董事会秘书是第一负责人，
证券事务代表具体负责档案管理事务。
第五十七条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记
录及公司信息披露相关文件、资料等，由公司董事会办公室负责保存，保存期限
不少于十年。
第五十八条 以公司名义对监管机构、上海证券交易所等单位进行正式行
文的，董事会办公室也应当留档保管相关文件。
第五十九条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，董事
会办公室负责提供；涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、
会议记录及公司信息披露的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、批准后，
董事会办公室负责提供。
第八章 未公开信息的保密措施
第六十条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工作
关系接触到应披露信息的工作人员，应严格按公司《内幕信息知情人管理制度》
等有关规定履行信息保密义务。
第六十一条 公司董事会应与内幕信息知情人签署保密协议，约定对其了
解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，未经董事会批准同意，公司任何部门
和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外
报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经
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董事会秘书审核同意，并报董事会办公室备案后，方可对外报道、传送。当市场
出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、
传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽
量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例
如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人
员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
第六十二条 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者
公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准
确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第六十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研
等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不
得提供内幕信息。
第六十四条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕
信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和
个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在
境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
第六十五条 公司及董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和
其他知情人在信息披露前，应将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露未
公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价
格。
第九章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第六十六条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内
部控制制度、下属子、分公司财务管理制度的相关规定，确保财务信息的真实、
准确，防止财务信息的泄漏。公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的
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建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第六十七条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定
的会计师事务所审计。
第六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管
理和会计核算进行内部审计监督。
第六十九条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对
其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。
第十章 与投资者、中介服务机构、媒体等的信息沟通制度
第七十条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重
大信息，确保所有投资者均可以平等获取同一信息，不得私下提前向特定对象单
独披露、透露或泄露。
特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体，更具信息优
势，且有可能利用有关信息进行证券交易或传播有关信息的机构和个人，包括但
不限于：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）持有、控制公司5%以上股份的股东及其关联人；
（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（五）公司或上海证券交易所认定的其他机构或个人。
第七十一条 公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺
书，承诺书至少应包括以下内容：
（一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员
以外的人员进行沟通或问询；
（二）不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信
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息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
（三）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非
公司同时披露该信息；
（四）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，
注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五）投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；
（六）明确违反承诺的责任。
第七十二条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿
等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司
应及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，公司应立即报
告上海证券交易所并公告，同时要求特定对象在公司正式公告前不得对外泄露该
信息并明确告知其在此期间不得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第七十三条 公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提供已披
露信息相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求时，公司应平等予以提供。
第七十四条 公司可以通过召开新闻发布会、投资者恳谈会、网上说明会
等方式扩大信息的传播范围，以使更多投资者及时知悉了解公司已公开的重大信
息。
第七十五条 公司董事、监事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股
东或其他单位提供未公开重大信息。
第七十六条 公司实施再融资计划过程中(包括非公开发行)，向特定个人
或机构进行询价、推介等活动时，应特别注意信息披露的公平性，不得为了吸引
认购而提供未公开重大信息。
第七十七条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第七十八条 公司应严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。对可能影响股东和其他投资者
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价值判断和投资决策的信息应积极进行自愿性披露，但不得与依法披露的信息相
冲突，不得误导投资者。并公平对待所有投资者，保持信息披露的持续性和一致
性，不得进行选择性信息披露，也不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及
其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第七十九条 公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研
前，应知会董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接
受采访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或调研人员共
同亲笔签字确认。董事会秘书应同时签字确认。
第十一章 信息披露的媒体
第八十条 公司依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监
会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查
阅。
第八十一条 公司信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和
符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等
信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所网站和中国证监会认可的报刊披露。
第八十二条 公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问
等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行
的临时报告义务；在公司网站或其他内部刊物上发布重大信息时，应从信息披露
的角度事先征得董事会秘书的同意，遇有不适合发布的信息时，董事会秘书有权
制止。
第十二章 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第八十三条 公司各部门、子公司的负责人为本部门（公司）信息披露事
务管理和报告的第一责任人，应当督促本部门（公司）严格执行本制度的相关规
定。
公司各部门、子公司应指定专人为信息披露联络人，负责协调和组织本部门、
子公司的信息披露事宜，及时向公司报告重大信息，提供相关文件资料并对其提
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供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息
的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。
第八十四条 各子公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格或对
公司偿债能力产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
第八十五条 董事会秘书和董事会办公室向各部门和各子公司收集相关
信息时，各部门和各子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。
第十三章 未按规定披露信息的责任追究机制
第八十六条 信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务，或者所
披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，按照以下方式处理：
（一）公司董事会有上述行为的，监事会应责成予以改正；给公司造成损失
的，相关责任董事应予以赔偿，并承担连带责任；情节严重的，监事会应当提请
股东大会罢免相关责任董事的职务。
（二）公司监事会有上述行为的，董事会应责成予以改正；给公司造成损失
的，相关责任监事应当予以赔偿，并承担连带责任；情节严重的，董事会应当提
请股东大会罢免相关责任监事的职务。
（三）公司高级管理人员有上述行为的，董事会、监事会应责成予以改正；
给公司造成损失的，相关高级管理人员应当予以赔偿；情节严重的，董事会应当
罢免相关责任高级管理人员的职务。
（四）其他信息披露义务人有上述行为的，公司应当要求其予以改正；给公
司造成损失的，公司可以视情况要求其承担相应的法律责任。
第八十七条 本制度项下的信息披露义务人泄露内幕信息，给公司造成损
失的，应当赔偿损失。公司可以视情况要求其承担相应的法律责任。
第八十八条 本制度项下的信息披露义务人利用内幕信息买卖证券及其
衍生品种，应当主动处理自己非法持有的股票。给公司造成损失的，还应当承担
相应的赔偿责任。情节严重或拒不处理非法持有的股票的，应当免除其职务，具
体如下：
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（一）公司董事、监事由董事会、监事会提请股东大会免除相应董事、监事
的职务；
（二）公司高级管理人员由董事会免除其职务；
（三）除公司董事、监事、高级管理人员的其他公司内部人员，公司可以视
情况免除该等责任人员的职务或予以解聘。
第八十九条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露
公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十四章 附 则
第九十条 本制度未尽事宜，按《中华人民共和国证券法》、《上市公司信
息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、
规范性文件执行。
第九十一条 本制度由董事会负责解释。
第九十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
普冉半导体（上海）股份有限公司
二〇二三年四月
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