普冉股份：普冉半导体（上海）股份有限公司关于2023年日常关联交易预计的公告2023-04-08
证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2023-022
普冉半导体（上海）股份有限公司
关于 2023 年日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“普冉股份”）
与上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“上海伟测”）及其合并范围内
的控股子公司的日常关联交易属于公司正常生产经营往来，不影响公司独立性，
亦不会对关联方形成较大的依赖；
本事项无需提交股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
（一） 日常关联交易履行的审议程序
1．董事会表决情况和关联董事回避情况
普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年04月06日
分别召开第一届董事会第三十次会议与第一届监事会第二十六次会议，以“5票
同意，0票反对，0票弃权，1名关联董事陈凯回避表决”审议通过《关于2023年
日常关联交易预计的议案》。
2．独立董事事前认可意见及独立意见
本事项在审议前已得到公司独立董事的事前认可。
公司独立董事事前认可意见：公司本次日常关联交易预计是基于公司正常经
营业务所需，符合公司经营的需要，遵循公平、公开、公正的原则，以及市场公
允原则，不存在损害公司或中小股东利益的情况，同意将本议案提交公司董事会
审议。
公司独立董事对本次日常关联交易独立意见：公司本次日常关联交易预计情
况符合公司生产经营需要，交易内容合法有效、公允合理，符合相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。该
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等日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对
关联人形成重大依赖，该等日常关联交易属于公司日常经营业务，符合公司经营
发展需要，符合公司和全体股东的利益。董事会在审议该议案时，关联董事予以
回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。
综上，我们一致同意公司本次日常关联交易预计的相关事项。
3．董事会审计委员会意见
审计委员会经审议后认为：公司本次日常关联交易内容均为公司日常经营所
需，参考市场价格定价，定价公平合理，程序合法，未损害公司和股东利益，同
意提交董事会审议。
4．监事会意见
经审核，监事会认为：本次预计的日常关联交易符合公司日常生产经营实际
情况，公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易不会影响公司
独立性，不会影响公司经营成果的真实性，未损害公司和股东利益。
综上，监事会同意公司本次日常关联交易预计的相关事项。
本次预计日常关联交易额度事项无需提交股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司第一届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司预计日常关联交易额
度的议案》，对公司 2022 年 7 月 1 日至 2022 年年度股东大会召开之日期间（以
下简称“前次交易期间”）与关联方的交易情况进行了预计。前次交易期间日常
关联交易预计和执行情况详见下表：
2022 年 7 月 2022 年 7 月
占同
1 日至 2022 1 日至 2023
类业
关联交易 关联 年年度股东 年 02 月 28 预计金额与实际发生
务比
类别 人注 4 大会期间预 日实际发生 金额差异较大的原因
例（%）
计金额 金额 注2
（万元） （万元）
基于双方业务发展，
向关联人
并结合实际产能供给
购买原材 上海 1.59
1,700 1,049.55 注2 和下游市场需求情
料及加工 伟测
况，采购金额低于预
服务
计金额。
2
合计 / 1,700 1,049.55 1.59 /
注 1：以上数据均为不含税金额；
注 2：占同类业务比例为该关联交易发生额/期间内公司向同类供应商采购交易总额；
注 3：以上数据未经审计。
注 4：关联人包括上海伟测及其合并范围内控股子公司。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
公司第一届董事会第三十次会议审议通过《关于 2023 年日常关联交易预计
的议案》，对公司 2023 年 03 月 01 日至 2023 年年度股东大会召开之日期间（以
下简称“本次交易期间”）与关联方的交易情况进行了预计。本次交易期间日常
关联交易预计和执行情况详见下表：
本年年初至披
2022 年度 本次预计金额
本次预 占同类 露日与关联人 占同类
关联交易 关联 实际发生 与前次实际发
计金额 业务比 累计已发生的 业务比
人注 3 注2
类别 金额 生金额差异较
（万元） 例（％） 交易金额注 4 例（％）
（万元） 大的原因
（万元）
向关联人
购买原材 上海 基于业务发展
2,700 2.15 注 1 217.04 1,636.33 1.36
料及加工 伟测 情况评估
服务
合计 / 2,700 2.15 217.04 1,636.33 1.36 /
注 1：占同类业务比例分母为 2022 年 01 月至 2023 年 02 月交易期间内公司向同
类供应商采购交易总额，该数据未经审计；
注 2：2022 年度实际发生额及占同类业务比例均经审计；
注 3：关联人包括上海伟测及其合并范围内控股子公司；
注 4：因 3 月尚未结账工作，为保证披露数据的准确性，本年年初至披露日与关
联人累计已发生的交易金额，采用的是本年年初至 2023 年 02 月 28 日数据（该数据未
经审计）；
注 5：以上数据均为不含税金额。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
公司名称 上海伟测半导体科技股份有限公司
成立时间 2016 年 5 月 6 日
3
统一社 会信
91310115MA1H7PY66D
用代码
注册资本 人民币 8,721.07 万元
法定代表人 骈文胜
公司性质 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 上海市浦东新区东胜路 38 号 A 区 2 栋 2F
实际控制人 骈文胜
一般项目：半导体芯片的研发、测试、销售，电子器件制造（除
显示器件、集成电路，有分割、焊接、酸洗或有机溶剂清洗工艺
的），电子产品、计算机软硬件的开发及销售，仪器仪表、机电设
备的销售，自有设备租赁，从事半导体芯片测试领域内的技术服
经营范围
务、技术咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
总资产 净资产 营业收入 净利润
时间
最近一 年主 （万元） （万元） （万元） （万元）
要财务数据 2022 年度
339,084.31 238,610.53 73,302.33 24,996.97
2022/12/31
注：最近一年主要财务数据取自公司《2022 年度业绩快报公告》。
（二）与上市公司的关联关系
公司董事陈凯担任上海伟测的董事，符合《上海证券交易所科创板股票上市
规则》规定的关联关系情形，构成关联关系。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联人依法存续且经营正常，过往发生的交易能正常实施并结算，根据
关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力。公司就本次预计发生的日常关联
交易与上述关联人严格按照相应合同或协议的约定执行，履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
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2021 年 6 月，公司与上海伟测半导体科技有限公司签署了《测试服务合同》，
就上海伟测半导体科技有限公司为公司提供圆片测试过程中的服务内容、交货、
付款、验收等事项进行了约定，协议有效期至 2024 年 5 月 11 日，若届时双方未
订立新合同，则该合同继续有效。
除已签署协议外，公司与上述关联方将在董事会审议通过 2023 年日常关联
交易预计事项后，根据业务开展情况按需与上海伟测及其合并范围内控股子公司
签订相关的合同或协议。
公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进
行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价
格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，
对关联交易价格予以明确。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要
的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极
的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的
一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和全体股东权益尤
其是中小股东利益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力
及资产独立性等产生不利影响，公司的主营业务不会因上述交易而对关联方形成
依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述 2023 年度日常关联交易额度预计事项已经公
司第一届董事会第三十次会议与第一届监事会第二十六次会议审议通过，关联董
事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，
本次事项无需股东大会审议。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合
相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公
司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公
司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
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综上，保荐机构同意上述普冉股份 2023 年度日常关联交易额度预计事项。
六、上网公告文件
（一）《普冉半导体（上海）股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三
十次会议相关事项的事前认可意见》；
（二）《普冉半导体（上海）股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三
十次会议相关事项的独立意见》；
（三）《中信证券股份有限公司关于普冉半导体（上海）股份有限公司 2023
年度日常关联交易额度预计事项的核查意见》。
特此公告。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
2023 年 04 月 08 日
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