普冉半导体（上海）股份有限公司

                       董事会战略与投资委员会议事规则

                             第一章        总   则

    第一条   为适应普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）战略发
展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策
科学性，提高重大决策的效率和决策水平，完善公司治理结构，增强公司核心竞争
力，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《普冉半导体（上海）
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设董事会
战略与投资委员会并制定本议事规则。
    第二条   战略与投资委员会是董事会下设的专门工作机构，主要工作是对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议、方案。



                            第二章     人员组成

    第三条   战略与投资委员会由董事会从董事会成员中任命，由 3 名成员组成。
    第四条   战略与投资委员会委员由董事会选举产生。
    第五条   战略与投资委员会设召集人(主任委员)一名，由董事会选举产生，负
责主持委员会的工作。
    第六条   战略与投资委员会成员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，
连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事
会补足委员人数。
    第七条   战略与投资委员会有权视具体工作情况决定设立工作组，负责工作联
络、会议组织等具体工作，工作组成员无须是战略与投资委员会委员。



                             第三章        职   责

    第八条   战略与投资委员会主要有以下职责：


                                       1
    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
    （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并
提出建议；
    （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    （五）对以上事项的实施进行检查；
    （六）董事会授权的其他事宜。
    第九条   战略与投资委员会对董事会负责。战略与投资委员会的提案应提交董
事会审议决定。



                        第四章       会议与议事规则

    第十条   战略与投资委员会为履行职责，有权要求公司相关部门提供以下有关
材料，并对该等材料进行研究及评议：
    （一）由公司有关部门或公司控制的企业负责上报重大投资、 融资、资本运作、
资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方案的基本情况等资料；
    （二）就前款所述重大投资、融资、资本运作、资产经营项目等合同、章程、
可行性研究报告等进展情况的资料。
    第十一条 战略与投资委员会会议分为定期会议和临时会议。由战略与投资委
员会召集人召集和主持。战略与投资委员会召集人不能或者拒绝履行职责的，应指
定一名战略投资委员会委员代为履行职责。
    第十二条 战略与投资委员会每年须至少召开一次定期会议。战略与投资委员
会可根据需要召开临时会议。当有两名以上战略与投资委员会委员提议时，或者战
略与投资委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
    第十三条 战略与投资委员会定期会议应于召开会议前 5 日发出会议通知，临
时会议应于召开会议 3 日前发出会议通知。会议通知应当明确时间、地点、议题等
内容。在发生紧急事项时，召开临时会议可不受前述会议通知时间的限制。
    第十四条 战略与投资委员会会议可以采用现场表决的方式，也可通过视频、

                                       2
电话会议等通讯表决的方式召开。
    第十五条 战略与投资委员会会议应由三分之二以上（包括三分之二）的委员
出席方可举行；每一名委员有一票表决权；战略与投资委员会作出的决议，必须经
全体委员过半数通过。
    第十六条 战略与投资委员会委员须亲自出席会议，并对评议事项表达明确的
意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其
他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多
接受一名委员委托。
    第十七条 战略与投资委员会委员既不能亲自出席会议，亦未委托其他委员代
为出席会议的，视为未出席会议。连续两次不出席会议的委员，视为不能适当履行
职责，公司董事会可撤销其委员职务。
    第十八条 战略与投资委员会委员认为本人与会议讨论事项存在利害关系的，
应当及时向战略与投资委员会披露该利害关系的性质与程度，并申请在表决时回避。
如果战略与投资委员会其他委员一致认为该利害关系对表决事项不会产生实质性影
响，有利害关系的委员可以参加本次表决。但公司董事会认为前述有利害关系的委
员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，并要求无利害关系的委员对
相关议案进行重新表决。
    第十九条 因战略与投资委员会成员参加表决的人数少于本议事规则规定的人
数，无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
    第二十条 战略与投资委员会认为必要时，可以邀请公司其他非委员董事、监
事、高级管理人员等相关人员列席委员会会议，并提供必要信息。
    第二十一条     战略与投资委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意
见，有关费用由公司承担。
    第二十二条     战略与投资委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。
    第二十三条     战略与投资委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当制
作会议记录，出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名，会议记录由公司
董事会秘书保存。


                                       3
   第二十四条    战略与投资委员会会议通过的议案及表决结果，应在三日内，以
书面形式呈报公司董事会。
   第二十五条    出席和列席会议的委员及其他人员对会议所议事项负有保密义
务，不得擅自披露有关信息。



                             第五章       附   则

   第二十六条    本规则自董事会审议通过之日起执行。
   第二十七条    本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，
公司董事会应及时对本规则进行相应修改，经董事会审议通过后施行。
   第二十八条    本规则解释权属公司董事会。




                                      普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
                                                           二〇二三年四月




                                      4