证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2023-023
普冉半导体（上海）股份有限公司
关于修订《公司章程》、制定及修改部分内部制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年04月06
日召开了第一届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》《关于制定公司<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》、《关于
制定公司<对外捐赠管理制度>的议案》、《关于制定公司<外汇套期保值业务管
理制度>的议案》、《关于制定公司<对外提供财务资助管理制度>的议案》及《关
于修改公司部分内部基本制度的议案》，召开第一届监事会第二十六次会议，审
议通过了《关于修改公司<监事会议事规则>的议案》，其中部分议案尚需公司2022
年年度股东大会审议。
为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，公司根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件要求，结合公司的实际情况，
对《公司章程》及相关内部制度进行了梳理完善。现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》部分条款的相关情况
现对《公司章程》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》，具体修
订内容如下：
序号 修订前条款 修订后条款
第二十一条 公司或公司的子公司 第二十一条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、 （包括公司的附属企业）不得以章
1.
垫资、担保、补偿或贷款等形式， 程指引赠与、垫资、担保、补偿或
对购买或者拟购买公司股份的人提 贷款等形式，对购买或者拟购买公
1
序号 修订前条款 修订后条款
供任何资助。 司股份的人提供任何资助
第二十六条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二十
四条第一款第（一）、第（二）项 四条第一款第（一）项、第（二）
规定的情形收购本公司股份的，应 项规定的情形收购本公司股份的，
当经股东大会决议；公司因本章程 应当经股东大会决议；公司因本章
第二十四条第（三）项、第（五） 程第二十四条第一款第（三）项、
2.
项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情
公司股份的，可以依照本章程的规 形收购本公司股份的，可以依照本
定或者股东大会的授权，经三分之 章程的规定或者股东大会的授权，
二 以 上董 事 出席 的 董事 会 会议 决 经三分之二以上董事出席的董事会
议。 会议决议。
第四十条 公司的控股股东、实际控 第四十条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司 制人不得利用其关联关系损害公司
3.
利益。违反规定的，给公司造成损 利益。违反规定给公司造成损失的，
失的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
第四十一条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
第四十一条 股东大会是公司的权
……
4. 力机构，依法行使下列职权：
上述股东大会的职权不得通过授权
……
的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
为，应在董事会审议通过后提交股 为，应在董事会审议通过后提交股
东大会审议： 东大会审议：
5. …… ……
涉及须提交股东大会特别决议 除前款规定的对外担保行为
事项的，须经董事会全体董事三分 外，公司其他对外担保行为，须经
之二以上通过方可提交股东大会审 董事会审议通过。未经董事会或股
2
序号 修订前条款 修订后条款
议。 东大会批准，公司不得进行对外提
对于董事会权限范围内的担保 供担保。涉及须提交股东大会特别
事项，除应当经全体董事的过半数 决议事项的，须经董事会全体董事
通过外，还应当经出席董事会会议 三分之二以上通过方可提交股东大
的三分之二以上董事同意；前款第 会审议。
四项担保，应当经出席股东大会的 对于董事会权限范围内的担保
股东所持表决权的三分之二以上通 事项，除应当经全体董事的过半数
过。未经董事会或股东大会批准， 通过外，还应当经出席董事会会议
公司不得进行对外提供担保。 的三分之二以上董事同意；前款第
违反本章程规定的对外担保事 四项担保，须经董事会全体董事三
项的审批权限、审议程序的，董事 分之二以上通过方可提交股东大会
会视公司遭受的损失、风险的大小、 审议，并应当经出席股东大会的股
情节的轻重决定给予有过错的责任 东所持表决权的三分之二以上通
人相应的处分。 过。
违反本章程规定的对外担保事
项的审批权限、审议程序的，董事
会视公司遭受的损失、风险的大小、
情节的轻重决定给予有过错的责任
人相应的处分。
第四十五条 有下列情形之一的，公 第四十五条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召 司在事实发生之日起 2 个月以内召
开临时股东大会： 开临时股东大会：
6. （一） 董事人数不足《公司法》规 （一） 董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数 定人数或者本章程所定人数
的 2/3 时； 的 2/3 时（即 4 人时）；
…… ……
第四十六条 本公司召开股东大会 第四十六条 本公司召开股东大会
7.
的地点为公司住所地或者会议通知 的地点为公司住所地或者会议通知
3
序号 修订前条款 修订后条款
中确定的地点。股东大会将设置会 中确定的地点。股东大会将设置会
场，以现场会议形式召开。公司还 场，以现场会议形式召开。公司还
将提供网络视频、电讯/传真或网络 将提供网络视频、电讯/传真或网络
投票方式为股东参加股东大会提供 投票方式为股东参加股东大会提供
便利，股东通过上述方式参加股东 便利，股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。 大会的，视为出席。发出股东大会
通知后，无正当理由，股东大会现
场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开
日前至少两个工作日公告并说明原
因。
第五十五条 公司召开股东大会，董 第五十五条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持 事会、监事会以及单独或者合并持
有公司 3%以上股份的股东，有权向 有公司 3%以上股份的股东，有权向
公司提出提案。 公司提出提案。
8.
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合本 股东大会通知中未列明或不符合本
章程第五十三条规定的提案，股东 章程第五十四条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。 大会不得进行表决并作出决议。
第八十三条 董事、监事候选人名单 第八十三条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
董事会、监事会可以向股东大会提 董事、监事提名的方式和程序为：
出董事、监事候选人。 （一）董事会、监事会、单独或者
9. 董事会应当向股东公告候选董事、 合并持有公司 3%以上股份的股东
监事的简历和基本情况。 有权依据法律法规和本章程的规定
股东大会就选举董事、监事进行表 向股东大会提出非独立董事候选人
决时，根据本章程的规定或者股东 的议案，董事会、监事会、单独或
大会的决议，可以实行累积投票制。 者合计持有公司 1%以上股份的股
4
序号 修订前条款 修订后条款
如公司单一股东及其一致行动人拥 东，有权依据法律法规和本章程的
有权益的股份比例在 30%及以上 规定向股东大会提出独立董事候选
的，应当实行累积投票制。 人的议案。
前款所称累积投票制是指股东大会 （二）董事会、监事会、单独或者
选举董事或者监事时，每一股份拥 合并持有公司 3%以上股份的股东
有与应选董事或者监事人数相同的 有权依据法律法规和本章程的规定
表决权，股东拥有的表决权可以集 向股东大会提出非职工代表出任的
中使用。 监事候选人的议案，职工代表监事
由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主提名并选
举产生。
（三）提名人在提名董事或监事候
选人之前应当取得该候选人的书面
承诺，确认其接受提名，并承诺公
开披露的董事或监事候选人的资料
真实、完整并保证当选后切实履行
董事或监事的职责。
股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东
大会的决议，可以实行累积投票制。
如公司单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在 30%及以上
的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候
5
序号 修订前条款 修订后条款
选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的实施细则如下：
（一）公司独立董事和非独立董事
的选举分开进行。选举独立董事时，
出席会议股东所拥有的投票权数等
于其所持有的股份总数乘以该次股
东大会应选独立董事人数之积，该
部分投票权只能投向该次股东大会
的独立董事候选人。选举非独立董
事时，出席会议股东所拥有的投票
权数等于其所持有的股份总数乘以
该次股东大会应选非独立董事人数
之积，该部分投票权只能投向该次
股东大会的非独立董事候选人。
（二）公司选举监事时，出席会议
股东所拥有的投票数等于其所持有
的股份总数乘以该次股东大会应选
监事人数之积，该部分投票权只能
投向该次股东大会的监事候选人。
（三）股东大会仅选举一名董事和/
或监事时，不适用累积投票制。
（四）出席股东大会的股东，对于
采用累积投票制的议案，每持有一
股即拥有与每个议案组下应选非独
立董事、独立董事或者监事人数相
同的选举票数。股东拥有的选举票
数，可以集中投给一名候选人，也
可以投给数名候选人。股东应当以
6
序号 修订前条款 修订后条款
每个议案组的选举票数为限进行投
票。股东所投选举票数超过其拥有
的选举票数的，或者在差额选举中
投票超过应选人数的，其对该项议
案所投的选举票视为无效投票。
持有多个股东账户的股东，可以通
过其任一股东账户参加网络投票，
其所拥有的选举票数，按照其全部
股东账户下的相同类别股份总数为
基准计算。
（五）董事、监事的当选原则：
1、董事、监事候选人以得票多少的
顺序来确认是否能被选举成为董
事、监事，但每位当选董事或监事
的得票数必须超过出席股东大会股
东所持有效表决权股份（以未累积
的股份数为准）的二分之一；
2、若当选人数少于应选董事或监
事，但已当选董事或监事人数超过
《公司章程》规定的董事会或监事
会成员人数三分之二以上时，则缺
额在下次股东大会上选举填补；若
当选人数少于应选董事或监事，且
不足公司章程规定的董事会或监事
会成员人数三分之二以上时，则应
对未当选董事候选人进行第二轮选
举。若经第二轮选举仍未达到上述
要求时，则应在本次股东大会结束
7
序号 修订前条款 修订后条款
后两个月内再次召开股东大会对缺
额董事或监事进行选举；
3、如两名或两名以上董事、监事候
选人得票总数相等，且得票总数在
董事、监事候选人中为最少，如其
全部当选将导致董事、监事人数超
过该次股东大会应选出董事、监事
人数的，股东大会应就上述得票总
数相等的董事、监事候选人按本细
则规定的程序进行再次选举，直至
选出该次股东大会应当选人数的董
事、监事为止；
4、出席股东表决完毕后，由股东大
会计票人员清点票数，并公布每个
董事、监事候选人得票总数情况，
按上述方式确定当选董事、监事；
并由会议主持人当场公布当选的董
事、监事名单。
第九十三条 提案未获通过，或者本 第九十三条 提案未获通过，或者本
次股东大会变更前次股东大会决议 次股东大会变更前次股东大会决议
10.
的，应当在股东大会决议公告中作 的，应当在股东大会决议公告中作
特别说明。 特别提示。
第九十七条 董事由出席股东大会 第九十七条 董事由股东大会选举
的 股 东所 持 表决 权过半 数 选举 产 或更换，并可在任期届满前由股东
生。董事由股东大会选举或更换， 大会解除其职务。董事任期三年，
11.
任期三年。董事任期届满，可连选 任期届满可连选连任。
连任。 ……
…… 董事可以由经理或者其他高级管理
8
序号 修订前条款 修订后条款
董事可以由经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任高级管理人员职
人员兼任，但兼任高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董
务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
1/2。 公司不设职工代表担任的董事。公
司董事的选聘应遵循公开、公平、
公正、独立的原则，在董事的选举
过程中，应充分反映中小股东的意
见。董事选聘程序如下：
（一）根据本章程第八十三条的规
定提出候选董事名单；
（二）在股东大会召开前披露董事
候选人的详细资料，保证股东在投
票时对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开
之前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的董事候选人的资料
真实、完整并保证当选后切实履行
董事职责；
（四）根据股东大会表决程序，在
股东大会上进行表决。
第一百〇八条 董事会行使下列职 第一百〇八条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
12. 公司董事会设立审计委员会，并根 公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考 据需要设立战略与投资、提名、薪
核等相关专门委员会。专门委员会 酬与考核等相关专门委员会。专门
对董事会负责，依照本章程和董事 委员会对董事会负责，依照本章程
9
序号 修订前条款 修订后条款
会授权履行职责，提案应当提交董 和董事会授权履行职责，提案应当
事会审议决定。专门委员会成员全 提交董事会审议决定。专门委员会
部由董事组成，其中审计委员会、 成员全部由董事组成，其中审计委
提名委员会、薪酬与考核委员会中 员会、提名委员会、薪酬与考核委
独立董事占多数并担任召集人，审 员会中独立董事占多数并担任召集
计 委 员会 的 召集 人 为会 计 专业 人 人，审计委员会的召集人为会计专
士。董事会负责制定专门委员会工 业人士。董事会负责制定专门委员
作规程，规范专门委员会的运作。 会工作规程，规范专门委员会的运
作。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百二十七条 在公司控股股东 第一百二十七条 在公司控股股东
单位（如有）担任除董事、监事以 单位（如有）担任除董事、监事以
外其他职务的人员，不得担任公司 外其他行政职务的人员，不得担任
13.
的高级管理人员。 公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪， 公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。 不由控股股东代发薪水。
第一百八十一条 公司有本章程第 第一百八十一条 公司有本章程第
一百七十九条第（一）项情形的， 一百八十条第（一）项情形的，可
可以通过修改本章程而存续。 以通过修改本章程而存续。
14.
依照前款规定修改本章程，须经出 依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权 席股东大会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。 的 2/3 以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第 第一百八十二条 公司因本章程第
一百七十九条第（一）项、第（二） 一百八十条第（一）项、第（二）
15. 项、第（四）项、第（五）项规定 项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当在解散事由出现之 而解散的，应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组，开始清算。 日起 15 日内成立清算组，开始清
10
序号 修订前条款 修订后条款
清算组由董事或者股东大会确定的 算。清算组由董事或者股东大会确
人员组成。逾期不成立清算组进行 定的人员组成。逾期不成立清算组
清算的，债权人可以申请人民法院 进行清算的，债权人可以申请人民
指 定 有关 人 员组 成 清算 组 进行 清 法院指定有关人员组成清算组进行
算。 清算。
除上述条款外，《公司章程》其余条款不变。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程
（2023年04月修订）》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以
披露。
上述公司章程修订事项尚需提交股东大会审议，公司董事会同时提请股东大
会授权公司管理层办理上述涉及的工商备案登记等相关事宜。
二、制定及修改公司部分内部制度相关情况
为进一步促进公司规范运作，根据相关法律法规的要求并结合公司实际情
况，制定及修改的部分内部制度相关情况如下：
变更 是否需要提交
序号 制度名称
情况 股东大会审议
1. 股东大会议事规则 修改 是
2. 董事会议事规则 修改 是
3. 监事会议事规则 修改 是
4. 独立董事工作细则 修改 是
5. 董事会秘书工作制度 修改 否
6. 对外担保管理制度 修改 是
7. 对外投资与资产处置管理制度 修改 是
8. 募集资金管理制度 修改 是
9. 关联交易制度 修改 是
10. 累积投票制实施细则 修改 是
11. 信息披露制度 修改 否
12. 内幕信息知情人管理制度 修改 否
11
变更 是否需要提交
序号 制度名称
情况 股东大会审议
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
13. 修改 否
所持本公司股份及其变动信息管理制度
14. 董事会提名委员会议事规则 修改 否
15. 董事会审计委员会议事规则 修改 否
16. 董事会薪酬与考核委员会议事规则 修改 否
17. 董事会战略与投资委员会议事规则 修改 否
18. 印章管理制度 修改 否
19. 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 制定 否
20. 外汇套期保值业务管理制度 制定 否
21. 对外提供财务资助管理制度 制定 否
22. 对外捐赠管理制度 制定 否
上述《监事会议事规则》的修订已经公司第一届监事会第二十六次会议审议
通过，其他制度均已经公司第一届董事会第三十次会议审议通过。上述序号为
1-4、6-10 的制度尚需提交公司股东大会审议，制度内容详见公司同日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
2023 年 04 月 08 日
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