普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会
证券代码：688766 证券简称：普冉股份
普冉半导体（上海）股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
二〇二三年四月
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普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会
目 录
2022年年度股东大会会议须知 ......................................................................................................4
2022年年度股东大会会议议程 ......................................................................................................6
议案一 关于《公司2022年度董事会工作报告》的议案 .............................................................9
议案二 关于《公司2022年度监事会工作报告》的议案 ...........................................................10
议案三 关于《公司2022年度财务决算报告》的议案 ...............................................................11
议案四 关于《公司2023年度财务预算报告》的议案 ...............................................................12
议案五 关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案 ...................................14
议案六 关于《公司2022年年度报告》及摘要的议案 ...............................................................16
议案七 关于2022年度计提资产减值准备的议案 .......................................................................17
议案八 关于聘任公司2023年度财务及内部控制审计机构的议案 ...........................................20
议案九 关于公司2023年度董事薪酬方案的议案 .......................................................................21
议案十 关于公司2023年度监事薪酬方案的议案 .......................................................................23
议案十一 关于修订《公司章程》的议案 ...................................................................................24
议案十二 关于修改公司《股东大会议事规则》的议案 ...........................................................35
议案十三 关于修改公司《董事会议事规则》的议案 ...............................................................36
议案十四 关于修改公司《监事会议事规则》的议案 ...............................................................37
议案十五 关于修改公司《独立董事工作细则》的议案 ...........................................................38
议案十六 关于修改公司《对外担保管理制度》的议案 ...........................................................39
议案十七 关于修改公司《对外投资与资产处置管理制度》的议案 .......................................40
议案十八 关于修改公司《募集资金管理制度》的议案 ...........................................................41
议案十九 关于修改公司《关联交易制度》的议案 ...................................................................42
议案二十 关于修改公司《累积投票制实施细则》的议案 .......................................................43
议案二十一 关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案 .......44
议案二十二 关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案 ...........46
议案二十三 关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案48
听取 公司第一届董事会独立董事2022年度述职报告 ...............................................................50
附件1：普冉半导体（上海）股份有限公司2022年度董事会工作报告 ...................................51
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普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会
附件2：普冉半导体（上海）股份有限公司2022年度监事会工作报告 ...................................60
附件3：普冉半导体（上海）股份有限公司2022年度财务决算报告 .......................................65
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普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会
普冉半导体（上海）股份有限公司
2022 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则》以及《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》《普冉半
导体（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定普冉半导体
（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，
会议登记应当终止，在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会
议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会
议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发
言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围
绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进
行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
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普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会
或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代理人参加计票和监票。
股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代理人与监事代表共同负责计票、
监票。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代
理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公
司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，进入会场后，不要随意走
动，请关闭手机或调至震动状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声
喧哗，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平
等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年
04月08日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普冉半导体（上海）
股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-027）。
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普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会
普冉半导体（上海）股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议程
一、现场会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023年04月28日14时00分
2、会议地点：中国（上海）自由贸易试验区申江路5005弄1号楼9楼会议室
3、网络投票系统、起止日期和投票时间
（1）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；
（2）网络投票起止时间：自2023年04月28日至2023年04月28日；
（3）投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
4、会议召集人：普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
二、会议议程：
1、参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记；
2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有
的表决权数量；
3、宣读股东大会会议须知；
4、推举计票、监票成员；
5、逐项审议会议以下议案：
议案 非累积投票议案名称
议案一 关于《公司2022年度董事会工作报告》的议案
议案二 关于《公司2022年度监事会工作报告》的议案
议案三 关于《公司2022年度财务决算报告》的议案
议案四 关于《公司2023年度财务预算报告》的议案
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普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会
议案 非累积投票议案名称
议案五 关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案
议案六 关于《公司2022年年度报告》及摘要的议案
议案七 关于2022年度计提资产减值准备的议案
议案八 关于聘任公司2023年度财务及内部控制审计机构的议案
议案九 关于公司2023年度董事薪酬方案的议案
议案十 关于公司2023年度监事薪酬方案的议案
议案十一 关于修订《公司章程》的议案
议案十二 关于修改公司《股东大会议事规则》的议案
议案十三 关于修改公司《董事会议事规则》的议案
议案十四 关于修改公司《监事会议事规则》的议案
议案十五 关于修改公司《独立董事工作细则》的议案
议案十六 关于修改公司《对外担保管理制度》的议案
议案十七 关于修改公司《对外投资与资产处置管理制度》的议案
议案十八 关于修改公司《募集资金管理制度》的议案
议案十九 关于修改公司《关联交易制度》的议案
议案二十 关于修改公司《累积投票制实施细则》的议案
议案 累积投票议案名称
议案二十一 关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案
21.01 选举王楠先生为公司第二届董事会非独立董事
21.02 选举李兆桂先生为公司第二届董事会非独立董事
21.03 选举孙长江先生为公司第二届董事会非独立董事
21.04 选举陈凯先生为公司第二届董事会非独立董事
议案二十二 关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案
22.01 选举蒋守雷先生为公司第二届董事会独立董事
22.02 选举陈德荣先生为公司第二届董事会独立董事
议案二十三 关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的
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普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会
议案 累积投票议案名称
议案
23.01 选举段匡哲先生为公司第二届监事会非职工代表监事
23.02 选举冯国友先生为公司第二届监事会非职工代表监事
6、与会股东及股东代理人发言或提问；
7、与会股东对各项议案投票表决；
8、休会、统计表决结果；
9、复会、宣读会议表决结果和股东大会决议；
10、见证律师宣读法律意见书；
11、签署会议文件；
12、会议结束，散会。
普冉半导体（上海）股份有限公司
董事会
2023年04月28日
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普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会
议案一 关于《公司2022年度董事会工作报告》的议案
关于《公司 2022 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》、《普冉半导体（上海）股
份有限公司董事会议事规则》等相关规定，结合公司年度经营状况、经营目标、
公司董事会2022年度的工作情况，公司董事会根据实际情况起草了《普冉半导体
（上海）股份有限公司2022年度董事会工作报告》，具体详见附件1。
以上议案已经公司第一届董事会第三十次会议审议通过，现提交公司股东大
会，敬请审议。
普冉半导体（上海）股份有限公司
董事会
2023年04月28日
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普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会
议案二 关于《公司2022年度监事会工作报告》的议案
关于《公司2022年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》、《普冉半导体（上海）股
份有限公司监事会议事规则》等相关规定，结合公司年度经营状况、经营目标、
公司监事会2022年度的工作情况，公司监事会根据实际情况起草了《普冉半导体
（上海）股份有限公司2022年度监事会工作报告》，具体详见附件2。
以上议案已经公司第一届监事会第二十六次会议审议通过，现提交公司股东
大会，敬请审议。
普冉半导体（上海）股份有限公司
监事会
2023年04月28日
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普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会
议案三 关于《公司2022年度财务决算报告》的议案
关于《公司2022年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
在公司董事会领导下，公司管理层和全体员工经过不懈努力，2022年度，公
司经营工作稳健有序。根据《公司章程》等相关制度，公司聘请立信会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果
进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司2022年度财务报表在所
有重大方面均按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的
财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。公司据此编制了《2022年度财务
决算报告》，具体内容详见附件3。
以上议案已经公司第一届董事会第三十次会议及第一届监事会第二十六次
会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。
普冉半导体（上海）股份有限公司
董事会
2023年04月28日
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普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会
议案四 关于《公司2023年度财务预算报告》的议案
关于《公司2023年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司经营团队根据公司发展规划，基于2022年度及历年已经发生需要延续的
工作情况，结合公司2023年度经营管理目标，制定了公司2023年度财务预算目标，
现将2023年度财务预算向各位汇报如下：
一、预算编制基础
公司2023年度财务预算报告的编制以公司2022年度的实际经营情况和经营
成果，结合公司目前具备的各项经营能力以及年度经营计划，同时考虑公司战略
发展规划、外部客观环境、内部管理状况等实际情况，本着求实稳健的原则而编
制的。
二、预算编制的基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规、制度和所在地经济环
境无重大变化；
2、公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化，公司主要税率、
汇率、银行存贷款利率等不发生重大变化；
3、公司所处行业形势、市场行情及供应链业态无重大变化；
4、公司持续跟踪的客户需求不发生重大下降；
5、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响；
6、本预算未考虑资产并购等资本运作项目。
三、2023年度主要预算指标
根据2023年度的经营目标和工作计划，在充分考虑宏观经济形势、市场环境、
产业链状况等因素的基础上，公司将积极拓展市场，加强管理与成本控制，保持
2023年度公司营业收入和净利润有所增长。
2023年，公司将着力发展主营业务，进一步提高公司在存储及微控制器行业
的竞争优势，继续根据发展战略持续进行研发创新以保持公司核心竞争力。
四、特别提示
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普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会
上述财务预算仅为公司2023年度经营计划的前瞻性陈述，不代表公司管理层
对2023年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大的
不确定性，投资者对此应当保持足够的风险意识。
以上议案已经公司第一届董事会第三十次会议及第一届监事会第二十六次
会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。
普冉半导体（上海）股份有限公司
董事会
2023年04月28日
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普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会
议案五 关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案
关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的审计机
构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告的审计结果，2022
年度实现归属于上市公司股东的净利润为83,146,348.73元，截至2022年12月31
日，期末公司可供分配利润为379,420,454.33元。根据《公司法》《公司章程》
等规定，拟定本次利润分配及资本公积转增股本方案如下：
公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4.9股。以公司截至2022年12月31
日的总股本50,720,207股扣减公司回购专用证券账户中20,000股后的股份为基
数测算，合计转增24,843,101股。转增后公司总股本将增加至75,563,308股（转
增后公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果
为准，如有尾差，系取整所致）。本次拟不派发现金红利，不送红股。
因公司实施股份回购事项，根据相关规定，公司回购专用账户中的股份不参
与本次权益分派。
如在相关公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣减
公司回购专用账户的股份数量发生变动的，公司将维持每股转增比例不变，相应
调整拟分配的转增总额，并另行公告具体调整情况。
上 述 具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 04 月 08 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于2022年度
利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2023-018）。
以上议案已经公司第一届董事会第三十次会议及第一届监事会第二十六次
会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。
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普冉半导体（上海）股份有限公司
董事会
2023年04月28日
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普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会
议案六 关于《公司2022年年度报告》及摘要的议案
关于《公司2022年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规章
制度，严格按照2022年年度报告的格式要求，编制了公司2022年年度报告和摘要，
公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项。年报编制过程中，不
存在公司参与年报编制和审议的人员违反保密规定的行为。具体详见年度报告及
摘要。
上 述 具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 04 月 08 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司2022年年度报
告》及《普冉半导体（上海）股份有限公司2022年年度报告摘要》。
以上议案已经公司第一届董事会第三十次会议及第一届监事会第二十六次
会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。
普冉半导体（上海）股份有限公司
董事会
2023年04月28日
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普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会
议案七 关于2022年度计提资产减值准备的议案
关于2022年度计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代理人：
根据《企业会计准则》以及公司财务制度等相关规定，为客观、公允地反映
公司截至2022年12月31日的财务状况和2022年度的经营成果，基于谨慎性原则，
公司对截至2022年12月31日公司资产进行了减值测试，对截至2022年12月31日可
能发生信用及资产减值损失的有关资产计提信用及资产减值准备。同时，对减值
影响因素确认消失的资产，在原已计提的减值损失金额内进行转回。
公司本次计提信用减值损失512.47万元，计提资产减值损失6,793.27万元，
转回资产减值损失564.00万元，具体如下表：
单位：人民币万元
本年计提减值 本年转回/转
项目
准备金额 销金额
应收账款坏账准备 471.83
信用减值损失
其他应收账款坏账准备 40.64
资产减值损失 存货跌价损失 6,793.27 564.00
合计 7,305.74 564.00
2022年度，公司计提资产减值准备人民币7,305.74万元，转回/转销人民币
564.00万元，将减少公司报表利润总额人民币6,741.74万元。
一、本次计提资产减值准备的具体说明
(一) 信用减值损失
对于由《企业会计准则第14号——收入》(2017)规范的交易形成的应收款项
和合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内
预期信用损失的金额计量其损失准备。
当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，依据信用风险
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普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会
特征将应收票据及应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
如果有客观证据表明某项应收票据及应收账款已经发生信用减值，则在该单项基
础上计提坏账准备并确认预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，参考历史
信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和
整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
对于其他应收款及长期应收款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信
用损失率，计算预期信用损失。
2022年期末，公司以预期信用损失为基础，对应收账款、其他应收款和其他
非流动资产进行减值测试并确认损失准备。本年度新增计提应坏账准备512.47万
元。
(二) 资产减值损失
资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变
现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影
响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货
跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。
可变现净值为在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的
成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在估计存货可变现净值时，管理
层考虑存货的持有目的，同时结合存货的库龄、保管状态、历史消耗数据以及未
来使用或销售情况作为估计的基础。
2022年期末，本公司以存储类产品为代表的部分下游产品需求减少、价格下
降，识别到的可变现净值低于账面成本的存货数量增加，因此2022年度新增计提
存货跌价准备6,793.27万元。同时，由于报告期内部分前期已计提减值的产品出
售，2022年度在原已计提的存货跌价准备金额内，转回存货跌价准备564.00万元。
二、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提及转回减值准备计入资产减值损失和信用减值损失科目，其中，计
提减值准备7,305.74万元，转回/转销564.00万元，合计将减少公司2022年度合
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普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会
并报表利润总额人民币6,741.74万元(利润总额未计算所得税影响)。本次计提及
转回资产减值准备是基于公司实际情况和会计准则做出的判断，真实反映了公司
财务状况，不涉及会计计提方法的变更，符合法律法规及公司的实际情况。同时，
上述金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
上 述 具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 04 月 08 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于2022年度
计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-020）。
以上议案已经公司第一届董事会第三十次会议及第一届监事会第二十六次
会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。
普冉半导体（上海）股份有限公司
董事会
2023年04月28日
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议案八 关于聘任公司2023年度财务及内部控制审计机构的议案
关于聘任公司2023年度财务及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具备证券期
货执业资质，具有股份公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司上市审计提
供了专业的审计服务，在审计工作过程中坚持独立审计原则，为保持审计工作的
连续性和稳定性，经董事会审计委员会提议，并经全体独立董事事前认可，公司
拟续聘立信为公司2023年度财务及内部控制审计机构，聘期自2022年年度股东大
会决议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。审计费用根据公司审计的
具体工作量及市场价格水平决定，按公司股东大会授权管理层与立信签订的业务
约定书约定的条款支付。
上 述 具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 04 月 08 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于聘任公司
2023年度财务及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2023-021）。
以上议案已经公司第一届董事会第三十次会议及第一届监事会第二十六次
会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。
普冉半导体（上海）股份有限公司
董事会
2023年04月28日
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普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会
议案九 关于公司2023年度董事薪酬方案的议案
关于公司2023年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》《普冉半导体（上海）股份
有限公司独立董事工作细则》和《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会薪酬
与考核委员会议事规则》等相关制度，结合公司未来发展需要，为调动公司董事
及高级管理人员的积极性和创造性，提升公司的经营管理效益，保持核心管理团
队的稳定性，促进公司的持续健康发展，经董事会薪酬与考核委员会提议，参照
行业及地区薪资水平等因素，结合公司实际经营发展情况并参照行业薪酬水平，
经公司董事会薪酬与考核委员会审议，制定公司2023年度董事的薪酬方案如下：
（一）公司非独立董事薪酬方案
1、在公司任职的非独立董事，其年薪标准按照其在公司所任职务核定，不
另外领取董事津贴，未在公司任职的非独立董事不从本公司领取薪酬；
2、在公司任职的董事薪酬根据其本人与公司所建立的聘任合同或劳动合同
的规定为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定报酬；
3、上述董事为履行公司职责所发生的交通费、办公费、差旅费等费用由公
司承担。
（二）公司独立董事薪酬方案
1、公司仅向独立董事发放薪酬，董事会根据独立董事所承担的风险责任及
市场薪酬水平确定独立董事职务薪酬，公司独立董事实行年度津贴制；
2、经参考行业薪酬水平、地区经济发展状况，结合公司实际经营情况、盈
利状况及公司独立董事的工作量和专业性，独立董事薪酬为7.5万元/年（含税）；
3、独立董事不在公司享受其他收入、社保待遇等。
以上议案经公司第一届董事会第三十次会议审议，全体董事回避表决，现提
交公司股东大会，敬请审议。
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普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会
普冉半导体（上海）股份有限公司
董事会
2023年04月28日
22
普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会
议案十 关于公司2023年度监事薪酬方案的议案
关于公司2023年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》《普冉半导体（上海）股份
有限公司监事会议事规则》等相关制度，结合公司未来发展需要，为提升公司的
经营管理效益，保持核心管理团队的稳定性，促进公司的持续健康发展，参照行
业及地区薪资水平等因素，结合公司实际经营发展情况并参照行业薪酬水平，制
定公司2023年度监事的薪酬方案如下：
1、在公司任职的监事，其年薪标准按照其本人与公司所建立的聘任合同或
劳动合同的规定为基础，按照公司相关薪酬管理制度，由其所任职务核定确定报
酬，不另外领取监事津贴；
2、未在公司任职的监事不从本公司领取薪酬；
以上议案经公司第一届监事会第二十六次会议审议，全体监事回避表决，现
提交公司股东大会，敬请审议。
普冉半导体（上海）股份有限公司
监事会
2023年04月28日
23
普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会
议案十一 关于修订《公司章程》的议案
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，公司根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件要求，结合公司的实际情
况，对《公司章程》进行了梳理完善，现对《公司章程》中的有关条款进行修订，
形成新的《公司章程》，具体修订情况如下：
序号 修订前条款 修订后条款
第二十一条 公司或公司的子公司 第二十一条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠 （包括公司的附属企业）不得以章
1. 与、垫资、担保、补偿或贷款等形 程指引赠与、垫资、担保、补偿或
式，对购买或者拟购买公司股份的 贷款等形式，对购买或者拟购买公
人提供任何资助。 司股份的人提供任何资助
第二十六条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二十
四条第一款第（一）、第（二）项 四条第一款第（一）项、第（二）
规定的情形收购本公司股份的，应 项规定的情形收购本公司股份的，
当经股东大会决议；公司因本章程 应当经股东大会决议；公司因本章
第二十四条第（三）项、第（五） 程第二十四条第一款第（三）项、
2.
项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情
公司股份的，可以依照本章程的规 形收购本公司股份的，可以依照本
定或者股东大会的授权，经三分之 章程的规定或者股东大会的授权，
二以上董事出席的董事会会议决 经三分之二以上董事出席的董事
议。 会会议决议。
3. 第四十条 公司的控股股东、实际 第四十条 公司的控股股东、实际
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普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会
序号 修订前条款 修订后条款
控制人不得利用其关联关系损害 控制人不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的，给公司造 公司利益。违反规定给公司造成损
成损失的，应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任。
第四十一条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
第四十一条 股东大会是公司的权
……
4. 力机构，依法行使下列职权：
上述股东大会的职权不得通过授
……
权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
为，应在董事会审议通过后提交股 为，应在董事会审议通过后提交股
东大会审议： 东大会审议：
…… ……
涉及须提交股东大会特别决 除前款规定的对外担保行为
议事项的，须经董事会全体董事三 外，公司其他对外担保行为，须经
分之二以上通过方可提交股东大 董事会审议通过。未经董事会或股
会审议。 东大会批准，公司不得进行对外提
对于董事会权限范围内的担 供担保。涉及须提交股东大会特别
5. 保事项，除应当经全体董事的过半 决议事项的，须经董事会全体董事
数通过外，还应当经出席董事会会 三分之二以上通过方可提交股东
议的三分之二以上董事同意；前款 大会审议。
第四项担保，应当经出席股东大会 对于董事会权限范围内的担
的股东所持表决权的三分之二以 保事项，除应当经全体董事的过半
上通过。未经董事会或股东大会批 数通过外，还应当经出席董事会会
准，公司不得进行对外提供担保。 议的三分之二以上董事同意；前款
违反本章程规定的对外担保 第四项担保，须经董事会全体董事
事项的审批权限、审议程序的，董 三分之二以上通过方可提交股东
事会视公司遭受的损失、风险的大 大会审议，并应当经出席股东大会
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普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会
序号 修订前条款 修订后条款
小、情节的轻重决定给予有过错的 的股东所持表决权的三分之二以
责任人相应的处分。 上通过。
违反本章程规定的对外担保
事项的审批权限、审议程序的，董
事会视公司遭受的损失、风险的大
小、情节的轻重决定给予有过错的
责任人相应的处分。
第四十五条 有下列情形之一的， 第四十五条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以内 公司在事实发生之日起 2 个月以内
召开临时股东大会： 召开临时股东大会：
6.
（一） 董事人数不足《公司法》规 （一） 董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人 定人数或者本章程所定人
数的 2/3 时； 数的 2/3 时（即 4 人时）；
一、 …… 二、 ……
第四十六条 本公司召开股东大会
的地点为公司住所地或者会议通
知中确定的地点。股东大会将设置
第四十六条 本公司召开股东大会
会场，以现场会议形式召开。公司
的地点为公司住所地或者会议通
还将提供网络视频、电讯/传真或
知中确定的地点。股东大会将设置
网络投票方式为股东参加股东大
会场，以现场会议形式召开。公司
7. 会提供便利，股东通过上述方式参
还将提供网络视频、电讯/传真或网
加股东大会的，视为出席。发出股
络投票方式为股东参加股东大会
东大会通知后，无正当理由，股东
提供便利，股东通过上述方式参加
大会现场会议召开地点不得变更。
股东大会的，视为出席。
确需变更的，召集人应当在现场会
议召开日前至少两个工作日公告
并说明原因。
第五十五条 公司召开股东大会， 第五十五条 公司召开股东大会，
8.
董事会、监事会以及单独或者合并 董事会、监事会以及单独或者合并
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普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会
序号 修订前条款 修订后条款
持有公司 3%以上股份的股东，有权 持有公司 3%以上股份的股东，有
向公司提出提案。 权向公司提出提案。
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合 股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十三条规定的提案，股 本章程第五十四条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。 东大会不得进行表决并作出决议。
第八十三条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表
第八十三条 董事、监事候选人名 决。
单以提案的方式提请股东大会表 董事、监事提名的方式和程序为：
决。 （一）董事会、监事会、单独或者
董事会、监事会可以向股东大会提 合并持有公司 3%以上股份的股东
出董事、监事候选人。 有权依据法律法规和本章程的规
董事会应当向股东公告候选董事、 定向股东大会提出非独立董事候
监事的简历和基本情况。 选人的议案，董事会、监事会、单
股东大会就选举董事、监事进行表 独或者合计持有公司 1%以上股份
决时，根据本章程的规定或者股东 的股东，有权依据法律法规和本章
9.
大会的决议，可以实行累积投票 程的规定向股东大会提出独立董
制。如公司单一股东及其一致行动 事候选人的议案。
人拥有权益的股份比例在 30%及以 （二）董事会、监事会、单独或者
上的，应当实行累积投票制。 合并持有公司 3%以上股份的股东
前款所称累积投票制是指股东大 有权依据法律法规和本章程的规
会选举董事或者监事时，每一股份 定向股东大会提出非职工代表出
拥有与应选董事或者监事人数相 任的监事候选人的议案，职工代表
同的表决权，股东拥有的表决权可 监事由公司职工通过职工代表大
以集中使用。 会、职工大会或者其他形式民主提
名并选举产生。
（三）提名人在提名董事或监事候
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普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会
序号 修订前条款 修订后条款
选人之前应当取得该候选人的书
面承诺，确认其接受提名，并承诺
公开披露的董事或监事候选人的
资料真实、完整并保证当选后切实
履行董事或监事的职责。
股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东
大会的决议，可以实行累积投票
制。如公司单一股东及其一致行动
人拥有权益的股份比例在 30%及
以上的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情
况。
累积投票制的实施细则如下：
（一）公司独立董事和非独立董事
的选举分开进行。选举独立董事
时，出席会议股东所拥有的投票权
数等于其所持有的股份总数乘以
该次股东大会应选独立董事人数
之积，该部分投票权只能投向该次
股东大会的独立董事候选人。选举
非独立董事时，出席会议股东所拥
有的投票权数等于其所持有的股
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普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会
序号 修订前条款 修订后条款
份总数乘以该次股东大会应选非
独立董事人数之积，该部分投票权
只能投向该次股东大会的非独立
董事候选人。
（二）公司选举监事时，出席会议
股东所拥有的投票数等于其所持
有的股份总数乘以该次股东大会
应选监事人数之积，该部分投票权
只能投向该次股东大会的监事候
选人。
（三）股东大会仅选举一名董事和
/或监事时，不适用累积投票制。
（四）出席股东大会的股东，对于
采用累积投票制的议案，每持有一
股即拥有与每个议案组下应选非
独立董事、独立董事或者监事人数
相同的选举票数。股东拥有的选举
票数，可以集中投给一名候选人，
也可以投给数名候选人。股东应当
以每个议案组的选举票数为限进
行投票。股东所投选举票数超过其
拥有的选举票数的，或者在差额选
举中投票超过应选人数的，其对该
项议案所投的选举票视为无效投
票。
持有多个股东账户的股东，可以通
过其任一股东账户参加网络投票，
其所拥有的选举票数，按照其全部
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普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会
序号 修订前条款 修订后条款
股东账户下的相同类别股份总数
为基准计算。
（五）董事、监事的当选原则：
1、董事、监事候选人以得票多少的
顺序来确认是否能被选举成为董
事、监事，但每位当选董事或监事
的得票数必须超过出席股东大会
股东所持有效表决权股份（以未累
积的股份数为准）的二分之一；
2、若当选人数少于应选董事或监
事，但已当选董事或监事人数超过
《公司章程》规定的董事会或监事
会成员人数三分之二以上时，则缺
额在下次股东大会上选举填补；若
当选人数少于应选董事或监事，且
不足公司章程规定的董事会或监
事会成员人数三分之二以上时，则
应对未当选董事候选人进行第二
轮选举。若经第二轮选举仍未达到
上述要求时，则应在本次股东大会
结束后两个月内再次召开股东大
会对缺额董事或监事进行选举；
3、如两名或两名以上董事、监事候
选人得票总数相等，且得票总数在
董事、监事候选人中为最少，如其
全部当选将导致董事、监事人数超
过该次股东大会应选出董事、监事
人数的，股东大会应就上述得票总
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普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会
序号 修订前条款 修订后条款
数相等的董事、监事候选人按本细
则规定的程序进行再次选举，直至
选出该次股东大会应当选人数的
董事、监事为止；
4、出席股东表决完毕后，由股东大
会计票人员清点票数，并公布每个
董事、监事候选人得票总数情况，
按上述方式确定当选董事、监事；
并由会议主持人当场公布当选的
董事、监事名单。
第九十三条 提案未获通过，或者 第九十三条 提案未获通过，或者
本次股东大会变更前次股东大会 本次股东大会变更前次股东大会
10.
决议的，应当在股东大会决议公告 决议的，应当在股东大会决议公告
中作特别说明。 中作特别提示。
第九十七条 董事由股东大会选举
或更换，并可在任期届满前由股东
第九十七条 董事由出席股东大会
大会解除其职务。董事任期三年，
的股东所持表决权过半数选举产
任期届满可连选连任。
生。董事由股东大会选举或更换，
……
任期三年。董事任期届满，可连选
董事可以由经理或者其他高级管
连任。
理人员兼任，但兼任高级管理人员
11. ……
职务的董事以及由职工代表担任
董事可以由经理或者其他高级管
的董事，总计不得超过公司董事总
理人员兼任，但兼任高级管理人员
数的 1/2。
职务的董事以及由职工代表担任
公司不设职工代表担任的董事。公
的董事，总计不得超过公司董事总
司董事的选聘应遵循公开、公平、
数的 1/2。
公正、独立的原则，在董事的选举
过程中，应充分反映中小股东的意
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普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会
序号 修订前条款 修订后条款
见。董事选聘程序如下：
（一）根据本章程第八十三条的规
定提出候选董事名单；
（二）在股东大会召开前披露董事
候选人的详细资料，保证股东在投
票时对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开
之前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的董事候选人的
资料真实、完整并保证当选后切实
履行董事职责；
（四）根据股东大会表决程序，在
股东大会上进行表决。
第一百〇八条 董事会行使下列职 第一百〇八条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
公司董事会设立审计委员会，并根 公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考 据需要设立战略与投资、提名、薪
核等相关专门委员会。专门委员会 酬与考核等相关专门委员会。专门
对董事会负责，依照本章程和董事 委员会对董事会负责，依照本章程
12. 会授权履行职责，提案应当提交董 和董事会授权履行职责，提案应当
事会审议决定。专门委员会成员全 提交董事会审议决定。专门委员会
部由董事组成，其中审计委员会、 成员全部由董事组成，其中审计委
提名委员会、薪酬与考核委员会中 员会、提名委员会、薪酬与考核委
独立董事占多数并担任召集人，审 员会中独立董事占多数并担任召
计委员会的召集人为会计专业人 集人，审计委员会的召集人为会计
士。董事会负责制定专门委员会工 专业人士。董事会负责制定专门委
作规程，规范专门委员会的运作。 员会工作规程，规范专门委员会的
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普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会
序号 修订前条款 修订后条款
运作。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百二十七条 在公司控股股东 第一百二十七条 在公司控股股东
单位（如有）担任除董事、监事以 单位（如有）担任除董事、监事以
外其他职务的人员，不得担任公司 外其他行政职务的人员，不得担任
13.
的高级管理人员。 公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪， 公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。 不由控股股东代发薪水。
第一百八十一条 公司有本章程第 第一百八十一条 公司有本章程第
一百七十九条第（一）项情形的， 一百八十条第（一）项情形的，可
可以通过修改本章程而存续。 以通过修改本章程而存续。
14.
依照前款规定修改本章程，须经出 依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决 席股东大会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。 权的 2/3 以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第 第一百八十二条 公司因本章程第
一百七十九条第（一）项、第（二） 一百八十条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定 项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当在解散事由出现之 而解散的，应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组，开始清 日起 15 日内成立清算组，开始清
15.
算。清算组由董事或者股东大会确 算。清算组由董事或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组 定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民 进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进 法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 行清算。
除上述条款外，《公司章程》其余条款不变。上述变更最终以工商登记机关
核准的内容为准。
公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商备案登
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普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会
记等相关事宜。
上述经修订的章程经股东大会审议通过后，自股东大会通过之日起生效。
上 述 具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 04 月 08 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于修订<公司
章程>、制定及修改公司部分内部制度的公告》（公告编号：2023-023）。
以上议案已经公司第一届董事会第三十次会议审议通过，现提交公司股东大
会，敬请审议。
普冉半导体（上海）股份有限公司
董事会
2023年04月28日
34
普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会
议案十二 关于修改公司《股东大会议事规则》的议案
关于修改公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，公司根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件要求，结合公司的实际情况
及拟修订的《公司章程》，对《股东大会议事规则》同步进行修改及梳理。
上 述 具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 04 月 08 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于修订<公司
章程>、制定及修改公司部分内部制度的公告》（公告编号：2023-023）及《股东
大会议事规则（2023年04月修订）》。
以上议案已经公司第一届董事会第三十次会议审议通过，现提交公司股东大
会，敬请审议。
普冉半导体（上海）股份有限公司
董事会
2023年04月28日
35
普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会
议案十三 关于修改公司《董事会议事规则》的议案
关于修改公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，公司根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件要求，结合公司的实际情况
及拟修订的《公司章程》，对《董事会议事规则》同步进行修改及梳理。
上 述 具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 04 月 08 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于修订<公司
章程>、制定及修改公司部分内部制度的公告》（公告编号：2023-023）及《董事
会议事规则（2023年04月修订）》。
以上议案已经公司第一届董事会第三十次会议审议通过，现提交公司股东大
会，敬请审议。
普冉半导体（上海）股份有限公司
董事会
2023年04月28日
36
普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会
议案十四 关于修改公司《监事会议事规则》的议案
关于修改公司《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，公司根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件要求，结合公司的实际情况
及拟修订的《公司章程》，对《监事会议事规则》同步进行修改及梳理。
上 述 具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 04 月 08 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于修订<公司
章程>、制定及修改公司部分内部制度的公告》（公告编号：2023-023）及《监事
会议事规则（2023年04月修订）》。
以上议案已经公司第一届监事会第二十六次会议审议通过，现提交公司股东
大会，敬请审议。
普冉半导体（上海）股份有限公司
监事会
2023年04月28日
37
普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会
议案十五 关于修改公司《独立董事工作细则》的议案
关于修改公司《独立董事工作细则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，公司根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件要求，结合公司的实际情况
及拟修订的《公司章程》，对《独立董事工作细则》同步进行修改及梳理。
上 述 具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 04 月 08 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于修订<公司
章程>、制定及修改公司部分内部制度的公告》（公告编号：2023-023）及《独立
董事工作细则（2023年04月修订）》。
以上议案已经公司第一届董事会第三十次会议审议通过，现提交公司股东大
会，敬请审议。
普冉半导体（上海）股份有限公司
董事会
2023年04月28日
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普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会
议案十六 关于修改公司《对外担保管理制度》的议案
关于修改公司《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，公司根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件要求，结合公司的实际情况
及拟修订的《公司章程》，对《对外担保管理制度》同步进行修改及梳理。
上 述 具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 04 月 08 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于修订<公司
章程>、制定及修改公司部分内部制度的公告》（公告编号：2023-023）及《对外
担保管理制度（2023年04月修订）》。
以上议案已经公司第一届董事会第三十次会议审议通过，现提交公司股东大
会，敬请审议。
普冉半导体（上海）股份有限公司
董事会
2023年04月28日
39
普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会
议案十七 关于修改公司《对外投资与资产处置管理制度》的议案
关于修改公司《对外投资与资产处置管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，公司根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件要求，结合公司的实际情况
及拟修订的《公司章程》，对《对外投资与资产处置管理制度》同步进行修改及
梳理。
上 述 具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 04 月 08 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于修订<公司
章程>、制定及修改公司部分内部制度的公告》（公告编号：2023-023）及《对外
投资与资产处置管理制度（2023年04月修订）》。
以上议案已经公司第一届董事会第三十次会议审议通过，现提交公司股东大
会，敬请审议。
普冉半导体（上海）股份有限公司
董事会
2023年04月28日
40
普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会
议案十八 关于修改公司《募集资金管理制度》的议案
关于修改公司《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，公司根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件要求，结合公司的实际情况
及拟修订的《公司章程》，对《募集资金管理制度》同步进行修改及梳理。
上 述 具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 04 月 08 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于修订<公司
章程>、制定及修改公司部分内部制度的公告》（公告编号：2023-023）及《募集
资金管理制度（2023年04月修订）》。
以上议案已经公司第一届董事会第三十次会议审议通过，现提交公司股东大
会，敬请审议。
普冉半导体（上海）股份有限公司
董事会
2023年04月28日
41
普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会
议案十九 关于修改公司《关联交易制度》的议案
关于修改公司《关联交易制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，公司根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件要求，结合公司的实际情况
及拟修订的《公司章程》，对《关联交易制度》同步进行修改及梳理。
上 述 具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 04 月 08 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于修订<公司
章程>、制定及修改公司部分内部制度的公告》（公告编号：2023-023）及《关联
交易制度（2023年04月修订）》。
以上议案已经公司第一届董事会第三十次会议审议通过，现提交公司股东大
会，敬请审议。
普冉半导体（上海）股份有限公司
董事会
2023年04月28日
42
普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会
议案二十 关于修改公司《累积投票制实施细则》的议案
关于修改公司《累积投票制实施细则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，公司根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件要求，结合公司的实际情况
及拟修订的《公司章程》，对《累积投票制实施细则》同步进行修改及梳理。
上 述 具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 04 月 08 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于修订<公司
章程>、制定及修改公司部分内部制度的公告》（公告编号：2023-023）及《累积
投票制实施细则（2023年04月修订）》。
以上议案已经公司第一届董事会第三十次会议审议通过，现提交公司股东大
会，敬请审议。
普冉半导体（上海）股份有限公司
董事会
2023年04月28日
43
普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会
议案二十一 关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人
的议案
关于公司董事会换届选举暨提名
第二届董事会非独立董事候选人的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等相关规定，公司第一届董事会任期届满，公司需要进行
换届选举工作，经提名委员会对第二届董事会候选人任职资格和履职能力等方面
进行了认真审查，公司董事会同意提名王楠先生、李兆桂先生、孙长江先生、陈
凯先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，其将自股东大会选举通过之日起
就任，任期三年。
上述第二届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员的人数不超过公司
董事候选人总数的二分之一，其任职资格均符合相关法律、行政法规、规范性文
件对董事的任职资格要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司
董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存
在被证券交易所认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证券监督管理
委员会的行政处罚或交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
为保证公司董事会的正常运作，在本次换届完成前，仍由公司第一届董事会
董事按照《公司法》和《公司章程》等相关规定继续履行职责。公司第一届董事
会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，
公司对各位董事在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！
本议案下共有4项子议案，非独立董事的选举将以累积投票制方式进行，请
各位股东逐项审议下列议案并表决：
21.01 《选举王楠先生为公司第二届董事会非独立董事》；
44
普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会
21.02 《选举李兆桂先生为公司第二届董事会非独立董事》；
21.03 《选举孙长江先生为公司第二届董事会非独立董事》；
21.04 《选举陈凯先生为公司第二届董事会非独立董事》。
上述各位非独立董事候选人简历详见公司2023年04月08日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于董
事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-024）。
以上议案已经公司第一届董事会第三十次会议审议通过，现提交公司股东大
会，敬请审议。
普冉半导体（上海）股份有限公司
董事会
2023年04月28日
45
普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会
议案二十二 关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的
议案
关于公司董事会换届选举暨提名
第二届董事会独立董事候选人的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等相关规定，公司第一届董事会任期届满，公司需要进行
换届选举工作，经提名委员会对第二届董事会候选人任职资格和履职能力等方面
进行了认真审查，公司董事会同意提名蒋守雷先生、陈德荣先生为公司第二届独
立董事候选人，其将自股东大会选举通过之日起就任，任期三年。
上述第二届董事会董事候选人中，独立董事候选人比例未低于董事候选人总
数的三分之一，且在公司连续任职时间均未超过六年，其任职资格均符合相关法
律、行政法规、规范性文件对董事的任职资格要求，不存在《公司法》《公司章
程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且
尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所认定不适合担任上市公司董事的情形，
未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不属于最高人民法院
公布的失信被执行人。
本议案下共有2项子议案，独立董事的选举将以累积投票制方式进行，请各
位股东逐项审议下列议案并表决：
22.01 《选举蒋守雷先生为公司第二届董事会独立董事》；
22.02 《选举陈德荣先生为公司第二届董事会独立董事》。
上述各位独立董事候选人简历详见公司2023年04月08日在上海证券交易所
46
普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会
网站（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于董事
会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-024）。
以上议案已经公司第一届董事会第三十次会议审议通过，现提交公司股东大
会，敬请审议。
普冉半导体（上海）股份有限公司
董事会
2023年04月28日
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普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会
议案二十三 关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候
选人的议案
关于公司监事会换届选举暨提名
第二届监事会非职工代表监事候选人的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等相关规定，公司第一届监事会任期届满，公司需要进行
换届选举工作，公司监事会提名冯国友先生、段匡哲先生为公司第二届监事会非
职工代表监事候选人。
上述第二届监事会非职工代表监事候选人中，段匡哲先生为公司股东代表。
经公司股东大会选举产生的非职工代表监事将与公司职工代表大会选举产生的
一名职工代表监事共同组成公司第二届监事会，其将自股东大会选举通过之日起
就任，任期三年。
上述第二届监事会非职工代表监事候选人任职资格均符合相关法律、行政法
规、规范性文件对监事的任职资格要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的
不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期
的情形，不存在被证券交易所认定不适合担任上市公司监事的情形，未受过中国
证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信
被执行人。
为保证公司监事会的正常运作，在本次换届完成前，仍由公司第一届监事会
监事按照《公司法》和《公司章程》等相关规定继续履行职责。公司第一届监事
会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，
公司对各位监事在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！
本议案下共有2项子议案，非职工代表监事的选举将以累积投票制方式进行，
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普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会
请各位股东逐项审议下列议案并表决：
23.01 《选举段匡哲先生为公司第二届监事会非职工代表监事》；
23.02 《选举冯国友先生为公司第二届监事会非职工代表监事》。
上述各位非职工代表监事候选人简历详见公司2023年04月08日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关
于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-024）。
以上议案已经公司第一届监事会第二十六次会议审议通过，现提交公司股东
大会，敬请审议。
普冉半导体（上海）股份有限公司
监事会
2023年04月28日
49
普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会
听取 公司第一届董事会独立董事2022年度述职报告
公司第一届董事会独立董事2022年度述职报告
各位股东及股东代理人：
公司第一届董事会独立董事蒋守雷、陈德荣根据2022年度工作情况及公司运
作情况，编制了《公司第一届董事会独立董事2022年度述职报告》，现汇报给各
位股东及股东代理人。
上述报告详见公司2023年04月08日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司第一届董事会独立董事2022年度述
职报告》。
普冉半导体（上海）股份有限公司
董事会
2023年04月28日
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普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会
附件1：普冉半导体（上海）股份有限公司2022年度董事会工作报告
普冉半导体（上海）股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年度，普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司
治理准则》 上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，
本着切实维护公司利益和全体股东权益的态度，严格执行股东大会、董事会各项
决议，勤勉尽责，不断完善公司治理水平，提升公司规范运作能力，实现了公司
的健康稳定发展。现将2022年度（以下简称“报告期”）公司董事会工作情况汇
报如下：
一、2022 年度公司主要经营情况
(一) 经营生产方面
2022年，在国际形势紧张、不可控因素震荡、产能释放、产品价格下跌等宏
观因素影响下，半导体设计行业进入下行周期，景气度较2021年有较大幅度的下
降。同时，全球经济总量增速放缓，消费动力不足，消费电子产品等的出货量缩
减等影响传导至上游厂商，对公司的主营业务收入规模造成了冲击,总体经营状
况存在一定的压力和挑战。在此背景下，公司管理层笃行不怠，基于经济形势和
市场供需情况，积极巩固、拓展市场份额，持续优化产品和客户结构，并大力推
进海外业务布局。报告期内，公司实现了多家的知名大客户导入，产品应用领域
涵盖消费、工控、光伏及车载，增强了在国内及全球市场的影响力。
报告期内，公司实现营业收入92,482.83万元，同比下降16.15%，主营业务
产品综合毛利率29.85%，较上年同期下降6.38个百分点；实现归属于母公司所有
者的净利润8,314.63万元，较上年同期下降71.44%；实现归属于母公司所有者的
扣除非经常性损益的净利润3,307.26万元，较上年同期下降87.89%。
(二) 研发创新方面
公司持续重视并始终保持高水平的研发投入，推进核心技术自主研发，提升
符合市场需求的创新型产品。2022年，公司投入研发费用14,859.36万元，占营
51
普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会
业收入的16.07%，较上年同期增长62.42%。通过高强度、有效的研发投入，公司
整体研发能力进一步提升，原有产品性能继续优化，新产品按计划实现量产，公
司整体竞争力进一步增强。截至报告期末，公司研发及技术人员较上年同期增加
57.60%，公司新申请专利及获得专利数持续增长。
在存储器芯片系列产品方面的展开：
1、公司采用电荷俘获的SONOS工艺结构40nm工艺节点下的NOR Flash全系列
产品成为量产交付主力，实现了对公司原有55nm工艺节点下的NOR Flash产品的
升级替代，产品竞争力及晶圆产出率有效提升。技术储备的40nm以下新一代工艺
完成试流片，进入产品和工艺优化阶段。
2、公司基于ETOX工艺平台并结合既有的低功耗设计，报告期内完成了50nm
及55nm工艺下ETOX NOR Flash产品多个容量系列的研发并成功量产出货，应用于
可穿戴设备、安防、工控等领域。
3、EEPROM产品方面，车载EEPROM产品完成了AEC-Q100标准的全面考核，首
先在车身摄像头和车载中控应用上实现了海外客户的批量交付，并继续向其他国
内外客户拓展。2Mb大容量SPI及I2C EEPROM产品顺利量产出货，应用于高速宽带
通信和数据中心领域。同时，面向新一代手机主控平台的1.2V EEPROM产品率先
进入市场，完成平台认证，实现小批量交付，助力基于高通新一代平台的智能手
机推向手机，使终端用户获得更高性能的体验。
在“存储+”系列产品方面的拓展：
1、公司基于领先工艺和超低功耗与高性价比的存储器优势，布局具有特色
工艺的通用型MCU产品线。2022年，公司基于ARM内核的32位M0+ MCU产品完成研
发并顺利量产出货并全面推广。目前M0+系列已推出60余颗产品，应用于家电、
监控、通讯传输、BMS监测保护等领域；基于ARM内核的M4 MCU产品开发进展顺利。
2、在模拟产品领域，凭借公司先天模拟基因和算法优势，推出音圈马达驱
动与EEPROM二合一的产品。该集成方案大大缩小了芯片面积，适配绝大多数开环
音圈马达类型，并于2022年上半年实现多颗产品大规模量产交付。支持高通新一
代平台的1.2V应用VCM Driver产品完成研发并进入客户送样和认证阶段，该系列
产品主要应用在手机摄像头领域。
(三) 产能保证方面
52
普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会
公司和上游晶圆厂、封测厂保持长期良好的战略伙伴关系，优化供应链管理。
一方面，与供应商进行共同规划配合，积极应对供应链资源和成本上的挑战；另
一方面，持续推进既有产品和新产品领域的供应商考评和引入，进一步加强产能
保障，开拓与其他资源未来的合作方向，满足客户对供货安全和产品多样性、及
时性的需求。
(四) 团队建设方面
优秀的人才团队是公司的核心竞争力之一。公司着重人才培养与团队建设，
通过建立、健全公司长效激励机制，保障企业未来的长足发展。一方面，公司持
续加大人才投入，积极扩充研发团队，形成梯队型的人才结构，形成储备。另一
方面，公司逐步完善薪酬激励体系、建立有效的内部培养的机制，并为员工提供
更多职业发展空间。2022年，公司推出了新一期股权激励计划，目前两期股权激
励计划的激励对象覆盖率已超过全体在职员工的70%以上，有效激发了员工的奋
斗精神，也使员工感受到公司成长带来的回报和个人成就的提升。
(五) 内部治理方面
公司持续推进治理体系建设，强化风险管理，推行内部审计。通过公司流程、
系统建设和定期培训不断提升管理和内部控制水平，确保生产经营业务稳健发展。
报告期内，公司始终严格按照上市公司规范运作的要求，严格履行信息披露义务，
重视信息披露管理工作和投资者关系管理工作，重视制度治理和规范运作，法人
治理水平和规范运作水平进一步提升。公司通过在官网上开设“投资者关系”专
栏、召开业绩说明会等举措强化和投资者的沟通，积极听取投资者诉求和建议，
在注重生产经营的同时，重视股东利益回报，通过资本公积转增及现金分红等手
段，尽力回报股东和投资者。
二、2022 年度董事会运作情况
公司成立以来，依据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文
件的要求，制定了《公司章程》，建立了由股东大会、监事会、董事会和高级管
理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之
间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，为公司高效、稳健经营提供
了组织保证。公司股东大会、监事会、董事会及高级管理人员均根据《公司法》、
53
普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会
《公司章程》行使职权和履行义务。
公司根据相关法律、法规及《公司章程》制定了《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《总经理工作
制度》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易制度》、《对外担保管理制度》、
《对外投资与资产处置管理制度》、《财务管理制度》、《内部审计工作制度》、
《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》、《累积投票制实施细则》等相关
制度，为公司法人治理的规范化运行提供了制度保证。
（一）股东大会的运行情况
根据《公司法》及有关规定，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规
则》，其中《公司章程》中规定了股东大会的职责、权限及股东大会会议的基本
制度，《股东大会议事规则》针对股东大会的召开程序制定了详细规则，切实保
证股东大会依法规范地行使职权。
2022年度，公司共计召开了6次股东大会，相关股东或股东代表出席了会议，
公司历次股东大会的召集、召开、表决程序、决议内容及决议的签署合法、合规、
真实、有效，充分保障各股东依法行使权利，充分尊重中小股东权益，未发生损
害中小股东权益的情况。股东大会机构和制度的建立及执行，对公司完善公司治
理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。
（二）董事会的运行情况
公司董事会对股东大会负责。公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定制定了《董事会议事规则》，以规范董事会的决策程序，促使董事和董事
会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平。
2022年度，公司共召开8次董事会会议。上述会议在召集方式、议事程序、
表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规、《公司章程》和《董事会议
事规则》的规定。
公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会四个专门委员会，并相应制定了各专门委员会的工作细则，明确了其权责、
决策程序和议事规则，以保证董事会决策的客观性和科学性。公司董事会各专门
委员会对董事会负责，并按照各项实施细则等相关规定召开会议，审议各委员会
职权范围内的事项。
54
普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会
（三）信息披露及透明度
公司依照相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，真实、准确、完整、
及时地披露公司重大信息，避免选择性信息披露情况的发生，维护中小投资者利
益。
（四）内幕信息知情人管理
公司制定了《内幕信息知情人管理制度》，并按照相关要求，努力将内幕信
息的知情者控制在最小范围内，对内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、
披露等各环节的内幕信息知情人进行登记，并将按照监管要求将相关内幕信息知
情人名单报送备案。
三、2022 年度董事会日常工作情况
1、报告期内召开的董事会有关情况
会议届次 召开日期 会议决议
审议并一致通过了如下议案：
《关于<公司2021年度总经理工作报告>的议案》；
《关于<公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告>的议
案》；
《关于<公司2021年度董事会工作报告>的议案》；
《关于<公司2021年度财务决算报告>的议案》；
《关于公司2021年度利润分配预案的议案》；
第一届董事
《关于<公司2021年年度报告>及摘要的议案》；
会第二十一 2022-04-13
《关于续聘公司2022年度财务及内部控制审计机构的议案》；
次会议
《关于公司会计政策变更的议案》；
《关于公司2022年度向银行申请综合授信额度的议案》；《关
于公司2022年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》；
《关于<公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告>的议案》；
《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》；
听取《独立董事2021年度述职报告》。
第一届董事 审议并一致通过了如下议案：
会第二十二 2022-04-26 《关于公司<2022年第一季度报告>的议案》；
次会议 《关于2021年度资本公积转增股本方案的议案》。
审议并一致通过了如下议案：
《关于公司预计日常关联交易额度的议案》；
第一届董事
《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》；
会第二十三 2022-06-29
《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更
次会议
登记的议案》；
《关于在韩国设立分公司的议案》；
55
普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会
会议届次 召开日期 会议决议
《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》；
《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》；
《关于修改公司<独立董事工作细则>的议案》；
《关于修改公司<募集资金管理制度>的议案》；
《关于修改公司<对外担保管理制度>的议案》；
《关于修改公司<投资者关系管理制度>的议案》；
《关于修改公司<内幕信息知情人管理制度>的议案》；
《关于修改公司<董事会战略与投资委员会议事规则>的议
案》；
《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》。
审议并一致通过了如下议案：
《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》；
第一届董事 《关于公司<2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的
会第二十四 2022-08-25 专项报告>的议案》；
次会议 《关于2022年半年度利润分配预案的议案》；
《关于公司<2022年半年度报告>及其摘要的议案》；
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》；
《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》。
审议并一致通过了如下议案：
第一届董事 《关于变更公司注册地址、修订<公司章程>并办理工商变更
会第二十五 2022-09-29 登记的议案》；
次会议 《关于变更募投项目实施地点的议案》；
《关于提请召开2022年第四次临时股东大会的议案》。
第一届董事 审议并一致通过了如下议案：
会第二十六 2022-10-26 《关于公司<2022年第三季度报告>的议案》；
次会议 《关于部分募投项目延期的议案》；
审议并一致通过了如下议案：
《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
第一届董事 《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票
会第二十七 2022-12-12 激励计划实施考核管理办法>的议案》；
次会议 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关
事宜的议案》；
《关于调整公司组织架构的议案》；
《关于提请召开公司2022年第五次临时股东大会的议案》。
第一届董事 审议并一致通过了如下议案：
会第二十八 2022-12-28 《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予
次会议 限制性股票的议案》
2、董事履行职责情况
董事参加董事会和股东大会的情况如下：
56
普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会
参加股东大
参加董事会情况
会情况
是否独
董事姓名 本年应参 亲自 以通讯 委托 是否连续两
立董事 缺席 出席股东大
加董事会 出席 方式参 出席 次未亲自参
次数 会的次数
次数 次数 加次数 次数 加会议
王楠 否 8 8 2 0 0 否 6
李兆桂 否 8 8 2 0 0 否 6
孙长江 否 8 8 2 0 0 否 6
陈凯 否 8 8 8 0 0 否 6
蒋守雷 是 8 8 8 0 0 否 6
陈德荣 是 8 8 8 0 0 否 6
四、2023 年度董事会工作计划
公司作为国内主要的存储器芯片设计公司之一，以“普冉之芯，造福世界”
的愿景，专注于集成电路设计领域的科技创新，围绕非易失存储器领域，不断满
足客户对高性能存储器芯片及“存储+”芯片的需求，在持续经营中实现企业的
技术积累，保障公司经营业务的可持续发展。
公司战略规划包括非易失存储器产品线的完整布局和性能领先；车载存储器
产品实现全系列覆盖和业务快速增长；“存储+”战略有效推进，实现微控制器
和模拟产品线的高速发展。公司将推行全球化业务及战略供应链体系的建设，保
持持续创新和研发团队的长期建设。
2023年对半导体行业和对公司来说，都是充满挑战的一年。公司将围绕上述
发展战略，积极应对市场环境变化，持续加大技术和产品研发投入，提高存量市
场占有率，把握新兴领域增量市场，在产品竞争力、市场开拓、供应链布局等方
面不断优化提升。具体经营计划如下：
1、非易失存储器工艺开发、产品布局、提升产品性能领先
(1)SONOS工艺保持竞争力，新一代工艺在完成原型产品设计的基础上实现量
产；基于超低压存储技术推出1.2V超低功耗NOR Flash，支持最低1.1V工作电压。
(3)采用浮栅ETOX工业结构的NOR Flash以中大容量为主，中小容量为辅，通
过工艺研发和设计创新实现大容量产品完备化，支持广泛的产品应用和传统市场
的全面覆盖。
57
普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会
2
(4)新一代工艺EEPROM超大容量系列开发，支持SPI/I C接口；实现超小尺寸
的芯片和更高可靠性；
2、车载存储器产品实现量产和快速增长
(1)建立完善的车载产品开发体系和验证体系；
(2)完成存储产品的全系列AEC-Q100标准全面考核；
(3)实现车载产品多应用的批量出货和快速增量，进入多个国内知名品牌。
3、“存储+”战略实施，实现微控制器和模拟产品系列化的量产与交付：
(1)通用微控制器产品线：开发较为完善的ARM M0+产品阵列，在公司产品结
构中的占比大幅提升; M4系列的客户导入及量产出货；
(2)模拟产品线：音圈马达驱动产品线的VOIS系列新产品完成认证并实现量
产出货；布局其他围绕存储为核心的模拟产品。
4、全球化业务发展
公司产品多为通用型芯片，应用领域和场景广泛，有利于海外市场的进一步
扩大，实施全球化布局。海外业务保持高速发展，拓展国际大客户，服务好头部
企业，提升公司的品牌影响力和在主要应用行业的市场地位。
5、战略供应链建设
保持上游晶圆厂的长期战略伙伴关系，确保快速发展的产能需求；积极应对
供应链资源和成本上的挑战，优化供应链管理，持续推进既有和新产品领域的供
应商考评和引入，进一步加强产能保障，满足客户对供货安全和产品多样性、及
时性的需求。
6、人才培养和团队建设
着重人才培养与团队建设，保障企业未来的长足发展。一方面，公司将完善
薪酬激励体系、建立有效的内部培养的机制、并为员工提供更多职业发展空间。
另一方面，公司持续加大人才投入，积极扩充研发团队，形成更优化的梯队型的
人才结构，并利用上市公司的优势充分发挥股权激励的作用，激发奋斗精神，也
使员工感受到公司成长带来的回报和个人成就的提升。
7、巩固公司治理
在公司快速发展的同时，不断提升公司治理水平，为股东和投资者提供切实
的利益保障。
58
普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会
2023年，公司董事会将积极关注外部政策与政治经济环境的变化，为公司健
康持续发展提供战略建议和决策。我们将依法依规履行职责，加强公司内控建设，
进一步完善公司治理结构，探讨员工激励机制，加强人才及团队建设；敦促管理
层落实募投项目，提高竞争力，提升市场占有率，助力公司做大做强；积极探讨
公司发展模式，拟定公司战略发展路径。公司全体董事将积极学习上市法规，继
续忠实地履行董事职责，依法履行义务和行使职权，推动公司持续稳定发展，切
实维护公司利益及全体股东的合法权益。
特此报告。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
2023年04月28日
59
普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会
附件2：普冉半导体（上海）股份有限公司2022年度监事会工作报告
普冉半导体（上海）股份有限公司
2022年监事会工作报告
2022年，普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会
按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公
司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运
作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》的规定和
要求，本着切实维护公司利益和全体股东权益的态度，认真履行有关法律法规
赋予的职权，积极有效地开展工作。公司全体监事勤勉尽责、忠于职守，不断
完善公司治理水平，提升公司规范运作能力，实现了公司的健康稳定发展。现
将2022年度（以下简称“报告期”）公司监事会工作情况汇报如下：
一、2022 年度监事会运作情况
公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《监事会议
事规则》，以规范监事会的运作，确保监事会履行全体股东赋予的职责。监事
会根据法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定
认真履行职责，对公司经营情况、财务状况以及股东大会、监事会、董事会及
高级管理人员履行职责的合法合规性进行了有效监督。
2022年度，公司共召开了8次监事会会议，会议在召集方式、议事程序、表
决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规、《公司章程》和《监事会议
事规则》的规定。报告期内，具体召开的监事会会议情况如下：
序号 会议届次 召开日期 审议议案
审议并一致通过了如下议案：
1.《关于<公司2021年度监事会工作报
告>的议案》；
2.《关于<公司2021年度财务决算报告>
第一届监事会第 2022年4
1 的议案》；
十七次会议 月13日
3.《关于公司2021年度利润分配预案的
议案》；
4.《关于<公司2021年年度报告>及摘要
的议案》；
60
普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会
序号 会议届次 召开日期 审议议案
5.《关于续聘公司2022年度财务及内部
控制审计机构的议案》；
6.《关于公司会计政策变更的议案》；
7.《关于公司2022年度监事薪酬方案的
议案》；
8.《关于<公司2021年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告>的议案》
审议并一致通过了如下议案：
1.《关于公司<2022年第一季度报告>的
第一届监事会第 2022年4
2 议案》；
十八次会议 月26日
2.《关于2021年度资本公积转增股本方
案的议案》；
审议并一致通过了如下议案：
1.《关于公司预计日常关联交易额度的
第一届监事会第 2022年6
3 议案》；
十九次会议 月29日
2.《关于使用部分超募资金投资建设新
项目的议案》；
审议并一致通过了如下议案：
1.《关于公司使用部分暂时闲置募集资
金进行现金管理的议案》；
2.《关于公司<2022年半年度募集资金
第一届监事会第 2022年8 存放与实际使用情况的专项报告>的议
4
二十次会议 月25日 案》；
3.《关于公司2022年半年度利润分配预
案的议案》；
4.《关于公司<2022年半年度报告>及其
摘要的议案》。
审议并一致通过了如下议案：
第一届监事会第 2022年9
5 1.《关于变更募投项目实施地点的议
二十一次会议 月29日
案》；
审议并一致通过了如下议案：
第一届监事会第 2022年10 1.《关于公司<2022年第三季度报告>的
6
二十二次会议 月26日 议案》；
2.《关于部分募投项目延期的议案》；
审议并一致通过了如下议案：
1.《关于<普冉半导体（上海）股份有
限公司2022年限制性股票激励计划（草
第一届监事会第 2022年12 案）>及其摘要的议案》；
7
二十三次会议 月12日 2.《关于<普冉半导体（上海）股份有
限公司2022年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》；
3.《关于核实<普冉半导体（上海）股
61
普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会
序号 会议届次 召开日期 审议议案
份有限公司2022年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单>的议案》。
审议并一致通过了如下议案：
第一届监事会第 2022年12 1.《关于向公司2022年限制性股票激励
8
二十四次会议 月28日 计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。
二、2022 年度监事会对公司有关事项发表的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事列席了公司召开的董事会、股东大会，根据有关法律法
规对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会的
决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行公司职务的情况及公司内部控制
制度等进行了监督。
监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规章制度的要
求规范运作，严格执行股东大会的各项决议，决策程序科学合法。公司根据有关
法律法规以及中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《上
市公司内部控制指引》结合公司实际情况，建立了较为完善的内部控制制度，并
能有效贯彻和执行，保障了公司治理状况符合上市公司治理的规范要求，公司董
事及其他高级管理人员在履行职责时，能忠于职守，秉公办事，履行诚信勤勉义
务和遵守法律法规、《公司章程》的有关规定，未发现损害公司和股东权益的行
为。
（二）公司财务状况
报告期内，监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司2022
年度季度定期报告、半年度报告及2021年年度报告。通过对公司财务报告、会计
账目资料的检查监督。
监事会认为：公司财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实的反映了
公司财务状况和经营成果。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标
准无保留意见的审计报告，真实公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司的关联交易进行了核查，审核了关联方情况。
62
普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会
监事会认为：报告期内公司发生关联交易均为日常关联交易，符合公司生产
经营的实际需要，交易决策程序合法、合规，交易定价体现了公平公允原则，不
存在损害公司和股东利益的行为。
（四）公司对外担保及关联方资金占用情况
经核查，公司2022年不存在对外担保情况，不存在资金被大股东及关联方占
用的情况。
（五）公司募集资金存放和实际使用情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公
司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及
规范性文件和《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定，规范、合理、的
使用募集资金，相关事项的决策程序合法合规。
（六）公司股权激励情况
报告期内，监事会对公司计划执行的《2022年限制性股票激励计划（草案）》
《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及首次授予激励对象进行了核
查，并对2022年限制性股票激励计划激励对象名单计划及授予公示全过程进行了
监督。
监事会认为：公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容，
以及公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》《证
券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、
行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。首次授予激励对象主体资格合
法、有效。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
（七）内部控制的执行情况及评价意见
监事会对公司内部控制制度的建设与运作情况进行了监督和审查，对《监事
会议事规则》根据相关法律法规进行了修订，认为公司建立了较为完善的法人治
理结构和内部控制结构体系并能得到有效地执行，符合财政部、中国证监会和上
海证券交易所相关法律法规的要求，有效提升了公司管理水平和风险防范能力，
切实保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。
63
普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会
公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
三、2023 年度监事会工作展望
公司监事会将紧紧围绕公司2023年的生产经营目标和工作任务，进一步加大
监督的力度，认真履行监督检查职能，继续完善监事会的工作机制及运行机制，
促进监事会工作制度化、规范化。以财务监督为核心，建立完善监督管理制度，
强化监督管理职责。积极了解公司的生产经营和经济运行状况，掌握公司贯彻执
行有关法律、法规和遵守《公司章程》及内部制度、股东会决议、决定的情况。
加强监事会的自身建设，加强监事会成员会计知识、审计知识、金融业务知识的
学习，提高监事会成员的业务素质和能力，以维护公司及全体股东利益为原则，
积极有效地开展各项工作，进一步促进公司的规范运作，推动公司持续稳步健康
的发展。
特此报告！
普冉半导体（上海）股份有限公司监事会
2023年04月28日
64
普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会
附件3：普冉半导体（上海）股份有限公司2022年度财务决算报告
普冉半导体（上海）股份有限公司
2022 年度财务决算报告
公司 2022 年度财务决算以立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务
报表为基础编制，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度（以下
又称“报告期”）的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，
认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公
司 2022 年 12 月 31 日的财务状况以及 2022 年度的经营成果和现金流量。
一、2022 年主要会计数据和财务指标
报告期内，公司实现营业收入 92,482.83 万元，较 2021 年同比下降 16.15%；
营业利润 8,225.50 万元，同比下降 70.88%，利润总额 8,078.03 万元，同比下
降 71.42%；归属于母公司所有者的净利润 8,314.63 万元，同比下降 71.44%。扣
除政府补助等非经常性损益的影响，报告期内实现归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益的净利润 3,307.26 万元，同比下降 87.89%。
（一）主要会计数据
单位：人民币元
本期比上年同期
主要会计数据 2022年 2021年 2020年
增减(%)
营业收入 924,828,277.26 1,102,924,005.84 -16.15 717,332,010.98
归属于上市公司股
83,146,348.73 291,150,636.69 -71.44 86,039,458.44
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 33,072,585.90 273,110,636.40 -87.89 80,343,810.53
损益的净利润
经营活动产生的现
-130,443,907.74 181,786,418.71 -171.76 -49,149,994.61
金流量净额
本期末比上年同
主要会计数据 2022年末 2021年末 2020年末
期末增减（%）
归属于上市公司股
1,984,124,634.38 1,931,920,162.40 2.70 391,206,946.69
东的净资产
65
普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会
总资产 2,406,544,942.85 2,024,718,068.86 18.86 473,228,786.51
（二）主要财务指标
主要财务指标 2022年 2021年 本期比上年同期增减(%) 2020年
基本每股收益（元／股） 1.64 6.89 -76.20 2.29
稀释每股收益（元／股） 1.63 6.88 -76.31 2.29
扣除非经常性损益后的基本每股
0.65 6.46 -89.94 2.14
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 4.24 30.58 减少26.34个百分点 26.06
扣除非经常性损益后的加权平均
1.69 28.69 减少27.00个百分点 24.34
净资产收益率（%）
研发投入占营业收入的比例（%
16.07 8.30 增加7.77个百分点 6.41
）
报告期内归属于上市公司股东的净利润同比减少 20,800.43 万元，降幅
71.44%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减少 24,003.81
万元，降幅 87.89%。公司本期净利润减少主要有以下原因：
1、 营业收入减少：2022 年度营业收入同比减少 17,809.57 万元，降幅
16.15%，主要系报告期内，在国际形势紧张、全球经济及半导体周期下行等宏观
因素影响下，半导体设计行业进入下行周期，景气度较 2021 年有大幅度的下降，
同时，全球经济总量增速放缓，消费动力不足，对公司的主营业务收入规模造成
了冲击，原有存储产品线出货量下降，新产品推出后的上量未达预期；
2、 毛利率的下降：报告期内，公司基于经济形势和市场供需情况，积极巩
固市场份额，对于原有的存储芯片产品线采取了适当降价去库存的定价策略。同
时，由于代工价格变动相对存在一定的滞后，公司在报告期销售的主要产品的原
材料采购价格仍相对较高，芯片产品的价格与毛利均承受了较大的压力。报告期
内公司产品综合毛利率为 29.85%，较去年同期下降 6.38 个百分点；
3、 期间费用的增长：公司持续重视产品研发和下游应用结构的优化，保持
高强度的研发投入。报告期内研发费用较上年增加 5,710.49 万元，增幅比例达
62.42%。公司的规模扩大使得销售、管理人员也有所增加，报告期内销售费用和
66
普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会
管理费用增幅分别为 27.95%和 32.34%。此外，股权激励的实施使得股份支付成
本较上年增长 696.64 万元；
4、 存货跌价准备的计提：2022 年期末，本公司以存储类产品为代表的部分
下游产品需求减少、价格下降，识别到的可变现净值低于账面成本的存货数量增
加，因此 2022 年度新增计提存货跌价准备 6,793.27 万元。同时，由于报告期内
部分前期已计提减值的产品出售，2022 年度在原已计提的存货跌价准备金额内，
转回存货跌价准备 564.00 万元；
5、 公司于 2021 年 5 月 29 日被认定为国家重点集成电路设计企业，2021 年
享受免征企业所得税的税收优惠政策，2022 年起，公司按 10%的优惠税率征收企
业所得税，所得税费用较 2021 年增长 609.36 万元。
报告期内经营活动产生的现金流量净额同比减少 31,223.03 万元，降幅
171.76%。主要系:
1、 公司下游客户因受行业周期影响，账期有所延长，回款速度放缓；
2、 为保证公司业务正常开展，公司主动增加备货，向上游支付较多货款；
3、 公司员工人数显著增长，工资薪金支付增加。
归属于上市公司股东的净资产较上年期末增长 2.70%，主要系报告期内
盈利所致。总资产较上年期末增长 18.86%,主要系报告期盈利及期末存货增加所
致。
基本每股收益、稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益同
比下降 76.20%、76.31%及 89.94%，主要系报告期净利润下降 71.44%所致。
二、2022 年财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产及负债状况
报 告 期 末 ， 公 司 期 初 资 产 总 额 为 2,024,718,068.86 元 ， 负 债 总 额 为
92,797,906.46 元，资产负债率为 4.58%；期末资产总额为 2,406,544,942.85 元，
负债总额为 422,420,308.47 元，资产负债率为 17.55%。
67
普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会
本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上
本期期末数 上期期末数 原因
项目名称 总资产 总资产 期期末变
（元） （元） 分析
的比例 的比例 动比例
（%） （%） （%）
交易性金融资
54,042,000.00 2.25 - - 不适用 1
产
预付款项 2,584,149.27 0.11 1,774,562.83 0.09 45.62 2
其他应收款 16,815,815.99 0.70 1,025,306.41 0.05 1,540.08 3
存货 670,268,536.85 27.85 225,461,210.21 11.14 197.29 4
其他流动资产 33,777,667.58 1.40 5,032,043.57 0.25 571.25 5
固定资产 36,231,624.41 1.51 27,185,363.66 1.34 33.28 6
在建工程 7,490,177.95 0.31 3,655,002.54 0.18 104.93 7
使用权资产 14,291,129.69 0.59 2,126,022.45 0.11 572.20 8
无形资产 12,234,455.24 0.51 8,572,645.97 0.42 42.72 9
长期待摊费用 23,084,419.58 0.96 9,629,522.55 0.48 139.73 10
递延所得税资
5,631,015.47 0.23 2,556,459.49 0.13 120.27 11
产
应付账款 377,987,249.97 15.71 72,089,547.52 3.56 424.33 12
应付职工薪酬 16,386,613.62 0.68 9,073,571.52 0.45 80.60 13
应交税费 1,283,180.36 0.05 1,994,462.92 0.10 -35.66 14
其他应付款 1,169,395.44 0.05 1,756,481.52 0.09 -33.42 15
租赁负债 14,349,971.03 0.60 2,053,022.96 0.10 598.97 16
股本 50,720,207.00 2.11 36,228,719.00 1.79 40.00 17
1、交易性金融资产变动原因分析：报告期内交易性金融资产系 2022 年 7 月
19 日，公司以自有资金参与北京华大九天科技有限公司 A 股 IPO 战略投资者配
售，实际获配股数为 60 万股；
2、预付款项变动原因分析：预付款项较上年增加，主要是由于公司搬迁办公
地点后租赁押金增加；
3、其他应收款变动原因分析：其他应收款增加主要系报告期内向上海张江集
成电路产业区开发有限公司支付购房意向金 1200 万元，及员工购房借款 188.69
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万；
4、存货变动原因分析：报告期内存货增加主要系公司主营业务受到半导体周
期下行的影响，存货周转率下降所致；
5、其他流动资产变动原因分析：主要系报告期内预缴增值税所致；
6、固定资产变动原因分析：主要系本报告期随着新产品量产，光掩模版、探
针卡等投入增大及新迁办公室的办公设备新增；
7、在建工程变动原因分析：主要系本报告期末新增待装配机器设备；
8、使用权资产变动原因分析：主要系本报告期新增新办公室租赁所致；
9、无形资产变动原因分析：主要系本报告期新增购买 EDA 等软件；
10、长期待摊费用变动原因分析：主要系本报告期随着新产品量产，光掩模版
服务等投入增大及公司新搬迁办公室装修费摊销所致；
11、递延所得税资产变动原因分析：主要系股权激励及计提资产减值损失、信
用减值损失导致的暂时性差异所致；
12、应付账款变动原因分析：主要系本报告期公司增加库存商品原材料和委托
加工物资的备货量，应付供应商货款增加；
13、应付职工薪酬变动原因分析：主要系业务发展需求导致的人员增加带来的
短期薪酬增加所致；
14、应交税费变动原因分析：主要系本报告期末，账面增值税金为预缴所致；
15、其他应付款变动原因分析：主要系本报告期末未结算的往来款项减少；
16、租赁负债变动原因分析：同上“使用权资产”；
17、股本变动原因分析：本报告期，公司以截至 2021 年 12 月 31 日的总股本
为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股。
（二）经营成果分析
整体经营成果分析
2022 年度，公司实现主营业务收入 92,481.61 万元，同比下降 16.15%，主
要系主要系报告期内，在国际形势紧张、全球经济及半导体周期下行等宏观因素
影响下，半导体设计行业进入下行周期，景气度较 2021 年有大幅度的下降，同
时，全球经济总量增速放缓，消费动力不足，对公司的主营业务收入规模造成了
冲击，原有存储产品线出货量下降，新产品推出后的上量未达预期；
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普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会
2022 年度，公司主营业务成本为 64,876.05 万元，同比下降 7.75%，主要是
由于报告期内公司产品出货量有所下降，但同时由于代工价格变动相对存在一定
的滞后，公司在报告期销售的主要产品的原材料采购价格仍相对较高，故营业成
本变动幅度小于营业收入变动幅度。
单位：人民币元
变动比例 原因分
科目 本期数 上年同期数
（%） 析
营业收入 924,828,277.26 1,102,924,005.84 -16.15 1
营业成本 648,760,472.01 703,288,127.79 -7.75 2
销售费用 27,705,418.42 21,652,861.62 27.95 3
管理费用 33,325,665.32 25,182,761.76 32.34 4
财务费用 -32,930,872.20 -12,145,436.30 不适用 5
研发费用 148,593,592.91 91,488,723.59 62.42 6
1、营业收入变动原因说明：营业收入同比下降 16.15%，主要是由于报告期
内半导体设计行业进入下行周期，以及公司产品对应的下游消费电子市场需求疲
软，整体出货量和单价均有所下降所致；
2、营业成本变动原因说明：营业成本同比下降 7.75%，主要是由于报告期
内公司产品出货量有所下降，但同时由于代工价格变动相对存在一定的滞后，公
司在报告期销售的主要产品的原材料采购价格仍相对较高，故营业成本变动幅度
小于营业收入变动幅度；
3、销售费用变动原因说明：销售费用同比上升 27.95%，主要系人员增加导
致的应付职工薪酬上升，以及更换办公地点，分摊的房租费用增加所致；
4、管理费用变动原因说明：管理费用同比上升 32.34%，主要系职工薪酬和
股份支付费用的增加，以及使用权资产折旧费用增加所致；
5、财务费用变动原因说明：主要系报告期存款产生的利息收入增加，以及
美元汇率上涨带来汇兑收益增加所致。
6、研发费用变动原因说明：研发费用同比上升 62.42%，主要系报告期研发
项目增加，团队扩充使得职工薪酬和股份支付费用的增加，以及购买软件、实验
室测试设备等导致的折旧摊销费用的增加。
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普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会
收入与成本、产销量分析
1、不同的产品线经营情况
（1）分产品线收入与成本分析
2022 年度，公司存储芯片销售收入同比下降 20.91%，销售成本同比下降
12.75%，毛利率减少 6.58 个百分点；微控制器芯片及其他实现销售收入 5,299.00
万元，销售成本为 3,540.32 万元，毛利率为 33.19%。发生上述变动的主要原因
是：
（1）报告期内，在国际形势紧张、全球经济及半导体设计行业周期下行等
宏观因素影响下，行业景气度较 2021 年有大幅度的下降，同时，全球经济总量
增速放缓，消费动力不足，消费电子产品等的出货量缩减等影响传导至上游厂商，
对公司的主营业务收入规模造成了冲击；，同时，公司基于经济形势和市场供需
情况，积极巩固市场份额，对于公司产品线采取了适当降价去库存的定价策略，
基于此，公司产品价格有较大幅度下降，销售量也不及预期；
（2）报告期内，由于代工价格变动相对存在一定的滞后，公司在报告期销
售的主要产品对应的原材料采购价格仍相对较高，毛利率承受较大的压力；
（3）报告期内，公司积极拓展“存储+”领域的产品研发，实现 MCU M0+系
列的量产，为公司收入带来一定的贡献，但由于消费类市场整体需求较淡，新品
销售尚不及预期。
营业收 营业成
毛利 毛利率比
营业收入 营业成本 入比上 本比上
分产品 率 上年增减
（元） （元） 年增减 年增减
（%） （%）
（%） （%）
减 少 6.58
存储芯片 871,826,070.92 613,357,251.62 29.65% -20.91 -12.75
个百分点
微控制器芯 减少 13.36
52,990,020.50 35,403,220.40 33.19% 9,176.00 11,495.51
片及其他 个百分点
（2）分产品线产销量分析
存储芯片销量中以用于消费电子等行业的存储器芯片为主，因受消费电子产
品等市场需求不振影响，存储芯片销量下降。在上游产能有所释放的情况下，考
虑到公司将持续巩固存储芯片的市场份额和地位，公司存储芯片的生产量有所上
升。
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普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会
报告期内，公司充分发挥工艺和设计的长处及优势，快速推出高性能及高性
价比的微控制器芯片产品，聚焦消费及工控等通用领域，同时，为协同公司
EEPROM 产品在手机摄像头模组中的应用而新推出音圈马达驱动芯片产品，基于
这些新产品的快速突破和推出并持续布局，公司微控制器及其他产品销量生产量
及销售量均有大幅度上升。
生产量比 销售量比 库存量比
主要产品 单位 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 上年增减
（%） （%） （%）
存储芯片 万颗 628,722.86 350,789.03 391,144.47 16.80 -27.00 242.03
微控制器
万颗 42,575.97 9,450.79 33,214.54 10,106.62 4,876.72 6,964.39
及其他
2、不同地区及销售模式经营情况
（1）不同地区
2022 年度，公司境内收入占营业收入总额的 87.15%，境外收入占比 12.85%。
公司境内收入和毛利均有所下降，主要系报告期内半导体设计行业周期下行及下
游消费电子需求缩减所致；境外收入亦有下降，但毛利率较上年增加 7.02 个百
分点，主要系报告期内，公司在海外市场向大客户和高附加值领域的拓展取得一
定的突破。
营业收 营业成
毛利
分地 营业收入 营业成本 入比上 本比上 毛利率比上
率
区 （元） （元） 年增减 年增减 年增减（%）
（%）
（%） （%）
减少 8.36 个
境内 805,996,060.75 584,796,576.99 27.44 -16.15 -5.23
百分点
增加 7.02 个
境外 118,820,030.67 63,963,895.02 46.17 -16.11 -25.79
百分点
（2）不同销售模式
2022 年度直销收入占营业收入总额的 38.86%，经销收入占比 61.14%。直销
销售收入下降幅度较大，主要系报告期内公司直销客户大部分为消费电子领域，
而消费电子受到行业冲击较大，影响传导至上游厂商。
毛利 营业收入 营业成本 毛利率比
销售 营业收入 营业成本
率 比上年增 比上年增 上年增减
模式 （元） （元）
（%） 减（%） 减（%） （%）
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减少 5.10
直销 359,397,126.93 238,227,636.91 33.71 -30.60 -24.83
个百分点
减少 6.56
经销 565,418,964.49 410,532,835.10 27.39 -3.35 6.25
个百分点
（三）现金流量分析
本期数 上年同期数 变动比例 原因
项目
（元） （元） （%） 分析
经营活动产生的现
-130,443,907.74 181,786,418.71 -171.76 1
金流量净额
投资活动产生的现
-78,585,743.12 -80,744,618.75 不适用 2
金流量净额
筹资活动产生的现
-44,325,929.65 1,244,458,350.11 -103.56 3
金流量净额
汇率变动对现金及
1,649,135.33 -305,656.40 不适用 4
现金等价物的影响
1、经营活动产生的现金流量净额变动原因分析：2022 年经营活动产生的现金
流量净额同比减少，主要系报告期内 1)公司下游客户因受半导体周期下行的影
响，账期有所延长，回款速度放缓；2)为保证公司业务正常开展，公司主动增加
备货，向上游支付较多货款；3)公司员工人数显著增长，工资薪金支付增加；
2、投资活动产生的现金流量净额变动原因分析：2022 年投资活动产生的现金
流量净额同比增加，主要系去年公司利用闲置资金投资安全性高、流动性好、收
益稳定的金融产品，今年没有对此类金融产品的投资支出；
3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因分析：2022 年筹资活动产生的现金
流量净额同比减少，主要系去年公司完成首次公开发行，取得募集资金金额较多，
本报告期公司又进行了 2021 年度和 2022 年半年度现金分红所致；
4、汇率变动对现金及现金等价物的影响变动原因分析：2022 年汇率对现金及
现金等价物的影响系人民币兑美元汇率波动所致。
特此报告！
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
2023年04月28日
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