普冉半导体（上海）股份有限公司         第一届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见



                普冉半导体（上海）股份有限公司独立董事

         关于第一届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见


     根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》《中华人民共和国公司法》
《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）及《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等相关规定，我们作为普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，就公司于 2023 年 04 月 21 日召开的第一届董事会第三十
一次会议的有关议案进行了认真审议，基于独立判断的立场发表如下意见：


     一、    对《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制
性股票的议案》的独立意见
     就公司拟向 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的激励
对象预留授予限制性股票相关事宜，经核查，独立董事认为：
     （1）根据公司 2022 年第五次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2022
年限制性股票激励计划预留授予日为 2023 年 04 月 21 日，该授予日符合《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《公司 2022 年限制性股票激励计划》
中关于授予日的相关规定。
     （2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范
性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体
资格。
     （3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》中有关任职
资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司 2022 年限制性股票激励计划》
规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。
     （4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升
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核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实
现，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
     综上，同意公司将 2022 年限制性股票激励计划的预留授予日确定为 2023 年
04 月 21 日，并同意以 56.75 元/股的授予价格向 81 名激励对象授予 10.5815 万
股限制性股票。


（以下无正文，为《普冉半导体（上海）股份有限公司独立董事关于第一届董
事会第三十一次会议相关事项的独立意见》签署页）
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（本页无正文，为《普冉半导体（上海）股份有限公司独立董事关于第一届董事
会第三十一次会议相关事项的独立意见》签署页）




独立董事签字：




             蒋守雷                                  陈德荣




                                                          2023 年 04 月 21 日