证券代码：688766         证券简称：普冉股份          公告编号：2023-037

             普冉半导体（上海）股份有限公司
 关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚
                   未归属的限制性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 04 月 27
日召开的第一届董事会第三十二次会议、第一届监事会第二十八次会议，审议通
过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股
票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律法规、规范性文件及《普冉半导体（上海）股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《普冉半导
体（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以
下简称“《考核管理办法》”）的有关规定及公司 2021 年第二次临时股东大会
的授权，董事会同意作废公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激
励计划”）部分限制性股票合计 10.3735 万股。现将有关事项说明如下：


    一、 本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2021 年 10 月 11 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，会议审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立
董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

    同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的

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相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2、2021 年 10 月 12 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《普冉半导体（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事蒋守雷先生作为征集人，就公司
2021 年第二次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东
征集委托投票权。

    3、2021 年 10 月 12 日至 2021 年 10 月 21 日，公司对本次激励计划拟首次
授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未
收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2021 年 10 月 22 日，公司于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《普冉半导体（上海）股份有限公
司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意
见及公示情况说明》。

    4、2021 年 10 月 27 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信
息知情人与激励对象在《普冉半导体（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）》公告前 6 个月（因公司 A 股上市尚不满 6 个月，实际自查期
间为公司在上海证券交易所上市首日至本次激励计划草案首次公开披露前一日）
内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
2021 年 10 月 28 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《普
冉半导体（上海）股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2021 年 10 月 27 日，公司召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对
象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励
对象名单进行核实并发表了核查意见。

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    6、2023 年 04 月 27 日，公司召开第一届董事会第三十二次会议、第一届监
事会第二十八次会议，审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分
已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事就本次作废事项发表了
明确同意的独立意见，监事会对本次激励计划拟作废已授予但尚未归属的限制性
股票激励对象名单进行了核查。



    二、 本次作废部分限制性股票的具体情况
    根据《管理办法》《激励计划（草案）》《考核管理办法》等相关规定和公
司 2021 年第二次临时股东大会的授权，本次作废部分限制性股票的具体情况如
下（本次作废的权益数量均根据授予时的权益数量计算，不考虑公司因发生资本
公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜对权益数量
及授予价格的影响，本次激励计划限制性股票的授予价格和权益数量根据激励计
划进行相应的调整）：
    1、 截至 2022 年 12 月 31 日，鉴于本次激励计划中有 24 名首次授予激励对
象已离职，已不具备激励对象资格，合计 4.4980 万股限制性股票不得归属，并作
废失效。
    2、 除离职的激励对象对应的限制性股票作废失效外，鉴于本激励计划首次
授予部分第一个归属期公司业绩考核目标条件未达成，现取消归属并作废首次授
予激励对象第一个归属期的限制性股票，合计 5.8755 万股。
    本次激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度在 2022 年-2026 年五
个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激
励对象当年度的归属条件之一。本次激励计划第一个归属期的业绩考核目标及归
属比例如下表所示：
                                  业绩考核目标
                     公司 2022 年营业收入不低于 13.5 亿元，且 2023 年营业收
第一个归属期
                     入不低于 16 亿元
    注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

    本次激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起 26 个月后，且在激
励对象满足相应归属条件后分四期归属，每期归属的比例分别为 25%、25%、25%、

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25%，其中第一个归属期的归属安排如下表所示：

   归属安排                         归属期间                    归属比例
               自首次授予部分限制性股票授予日起 26 个月后
第一个归属期   的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授           25%
               予日起 38 个月内的最后一个交易日当日止
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字
[2023]第 ZF10295 号），截至 2022 年 12 月 31 日，公司 2022 年度营业收入为
9.25 亿元，未达到 2022 年度业绩考核目标，本次激励计划第一个归属期的归属
条件未成就，公司董事会决定取消所有激励对象对应的第一个归属期的限制性股
票的归属，作废已授予但不得归属的限制性股票合计 5.8755 万股。
    综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为 10.3735 万股。作废处理上述
限制性股票后，本次激励计划已首次授予激励对象人数由 112 人变更为 88 人，
激励对象实际已授予但尚未归属的限制性股票数量由 28 万股变更为 17.6265 万
股。


    三、 本次作废部分限制性股票对公司的影响
    公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大
影响，不影响公司技术团队的稳定性，也不会影响本次激励计划继续实施。


    四、 独立董事意见
    公司独立董事认为：公司本次 2021 年限制性股票激励计划预留部分已授予
尚未归属的限制性股票的作废符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》以及《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。
    因此，我们同意公司此次作废 2021 年限制性股票激励计划预留部分已授予
尚未归属的限制性股票。


    五、 监事会意见
    监事会认为：本次作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的
限制性股票符合有关法律、法规及《公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关
                                     4
规定，不存在损害股东利益的情形。
    因此，我们同意作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限
制性股票。


    六、 法律意见书的结论性意见
    国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次
作废相关事项取得现阶段必要的批准和授权；本次作废的原因、数量符合《公司
法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《股票激励计划
（草案）》的相关规定；公司尚需依法履行信息披露义务。


    七、 上网公告附件
    1、《普冉半导体（上海）股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十
二次会议相关事项的独立意见》；
    2、《国浩律师（上海）事务所关于普冉半导体（上海）股份有限公司作废
2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事宜之法
律意见书》。


    特此公告。


                                   普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
                                                       2023 年 04 月 28 日




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