北京立方（上海）律师事务所
关于普冉半导体（上海）股份有限公司
2022 年年度股东大会的
法律意见书
致：普冉半导体（上海）股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）等相
关法律、法规、规范性文件以及《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，北京立方（上海）律师事务所（以下简称“本所”）
指派律师出席普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“普冉股份”）
2022 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、
合法性进行了核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见，本法律意见书中
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、本所律师仅对普冉股份本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资
格、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审
议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
3、本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意普冉股份将
本法律意见书随股东大会决议公告一并披露，并同意普冉股份在股东大会决议公
告中自行引用本法律意见书中的相关内容，但普冉股份作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五
条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股
东大会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
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一、 本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
经查验，本次股东大会由普冉股份第一届董事会第三十次会议决定召开并由
董 事 会 召 集 。 普 冉 股 份 董 事 会 于 2023 年 4 月 8 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》
公开发布了《关于召开2022年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），
上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代
理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登
记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。同时，上述公告列
明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
本次股东大会现场会议于2023年4月28日14:00在上海市浦东新区申江路
5005弄1号楼9楼召开。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会采
用上海证券交易所网络投票系统进行投票，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投
票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》
等有关规定执行。
经查验，普冉股份董事会已按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次
股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会
议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集人的资格合法有效；本次股东大会的召
集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会人员的资格
经查验，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的股东（股东代理人）
共计 14 人，代表有表决权的股份 24,933,798 股，占普冉股份有表决权的股份总
数的 49.1789%。除上述股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高级管理人
2
员及本所律师以现场或视频方式出席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
经查验，本次股东大会审议及表决的事项为普冉股份已公告的会议通知所列
出的议案，具体表决情况如下：
1、关于《公司2022年度董事会工作报告》的议案
表决结果：同意股份24,933,798股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的100%；反对股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权
股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。
2、关于《公司2022年度监事会工作报告》的议案
表决结果：同意股份24,933,798股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的100%；反对股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权
股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。
3、关于《公司2022年度财务决算报告》的议案
表决结果：同意股份24,933,798股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的100%；反对股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权
股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。
4、关于《公司2023年度财务预算报告》的议案
表决结果：同意股份24,933,798股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的100%；反对股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权
股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。
5、关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案
表决结果：同意股份24,933,798股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的100%；反对股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权
股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。
6、关于《公司2022年年度报告》及摘要的议案
表决结果：同意股份24,933,798股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
3
数的100%；反对股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权
股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。
7、关于2022年度计提资产减值准备的议案
表决结果：同意股份24,933,798股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的100%；反对股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权
股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。
8、关于聘任公司2023年度财务及内部控制审计机构的议案
表决结果：同意股份24,933,798股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的100%；反对股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权
股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。
9、关于公司2023年度董事薪酬方案的议案
表决结果：同意股份24,933,798股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的100%；反对股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权
股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。
10、关于公司2023年度监事薪酬方案的议案
表决结果：同意股份24,933,798股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的100%；反对股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权
股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。
11、关于修订《公司章程》的议案
表决结果：同意股份24,933,798股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的100%；反对股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权
股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。
12、关于修改公司《股东大会议事规则》的议案
表决结果：同意股份24,933,798股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的100%；反对股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权
股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。
13、关于修改公司《董事会议事规则》的议案
表决结果：同意股份24,933,798股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的100%；反对股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权
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股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。
14、关于修改公司《监事会议事规则》的议案
表决结果：同意股份24,933,798股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的100%；反对股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权
股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。
15、关于修改公司《独立董事工作细则》的议案
表决结果：同意股份24,933,798股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的100%；反对股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权
股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。
16、关于修改公司《对外担保管理制度》的议案
表决结果：同意股份24,933,798股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的100%；反对股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权
股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。
17、关于修改公司《对外投资与资产处置管理制度》的议案
表决结果：同意股份24,933,798股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的100%；反对股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权
股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。
18、关于修改公司《募集资金管理制度》的议案
表决结果：同意股份24,933,798股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的100%；反对股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权
股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。
19、关于修改公司《关联交易制度》的议案
表决结果：同意股份24,933,798股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的100%；反对股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权
股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。
20、关于修改公司《累积投票制实施细则》的议案
表决结果：同意股份24,933,798股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的100%；反对股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权
股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。
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21、关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案
21.01 选举王楠先生为公司第二届董事会非独立董事
表决结果：同意股份24,932,702股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的99.9956%。
21.02 选举李兆桂先生为公司第二届董事会非独立董事
表决结果：同意股份24,932,702股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的99.9956%。
21.03 选举孙长江先生为公司第二届董事会非独立董事
表决结果：同意股份24,932,702股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的99.9956%。
21.04 选举陈凯先生为公司第二届董事会非独立董事
表决结果：同意股份24,932,702股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的99.9956%。
本议案采取累积投票制，王楠先生、李兆桂先生、孙长江先生及陈凯先生当
选为第二届董事会非独立董事。
22、关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案
22.01 选举蒋守雷先生为公司第二届董事会独立董事
表决结果：同意股份24,932,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的99.9956%。
22.02 选举陈德荣先生为公司第二届董事会独立董事
表决结果：同意股份24,932,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的99.9956%。
本议案采取累积投票制，蒋守雷先生、陈德荣先生当选为第二届董事会独立
董事。
23、关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的
议案
23.01 选举段匡哲先生为公司第二届监事会非职工代表监事
表决结果：同意股份24,932,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的99.9956%。
6
23.02 选举冯国友先生为公司第二届监事会非职工代表监事
表决结果：同意股份24,932,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的99.9956%。
本议案采取累积投票制，段匡哲先生、冯国友先生当选为第二届监事会非职
工代表监事。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人
员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式贰份。
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