深圳市倍轻松科技股份有限公司



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独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见


       根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上市公司独立董事履职指引》《上市公司治理准则》《深圳市倍轻松科
技股份有限公司独立董事工作制度》和《深圳市倍轻松科技股份有限公司章程》
等有关规定，作为深圳市倍轻松科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，我们在仔细审阅有关材料和充分核查实际情况的基础上，本着认真、严谨、
负责的态度，对公司第五届董事会第十五次会议的相关事项发表如下独立意见：
     一、《关于 2021 年度利润分配方案的议案》的独立意见
    经核查，我们认为：公司 2021 年度利润分配方案的决策符合《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》的相关要求，考虑到了公司
的盈利情况、现金流状态和资金需求，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情
形，也不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预
公司决策等情形。表决程序公开透明，审议程序符合法律、法规及《公司章程》
的规定。
    综上，同意本议案，并同意将本议案提交股东大会审议。
     二、《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》的独立
意见
    经核查，我们认为：公司 2021 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规
定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况。
    综上，同意本议案。
     三、《关于 2021 年度董事薪酬执行情况及 2022 年度薪酬方案的议案》的
独立意见
    经核查，我们认为：公司 2021 年度董事薪酬执行情况及拟定的 2022 年度薪
酬方案综合考虑了公司经营情况和行业薪酬水平，有利于公司的长期发展，不存
在损害公司及股东利益的情形。决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股
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东特别是中小股东利益的情形。
    综上，同意本议案，并同意将本议案提交股东大会审议。
     四、《关于 2021 年度高管薪酬执行情况及 2022 年度薪酬方案的议案》的
独立意见
    经核查，我们认为：公司 2021 年度高管薪酬执行情况及拟定的 2022 年度薪
酬方案综合考虑了公司经营情况和行业薪酬水平，有利于公司的长期发展，不存
在损害公司及股东利益的情形。决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股
东特别是中小股东利益的情形。
    综上，同意本议案。
     五、《关于拟向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》的独立
意见
     经核查，我们认为：公司本次拟向银行申请综合授信并接受关联方担保事
项是基于公司日常经营及业务发展需求的基础上，经合理预测而确定的，符合
公司实际经营情况。该担保无需收取任何担保费用，公司也无需提供反担保，
属于公司单方面获得利益的交易，表决程序合法、合规，不存在损害公司及其
股东特别是中小股东利益的情形。
     综上，同意本议案。
     六、《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》的独立意见
     我们审阅了本次提名的非独立董事候选人范秀莲女士的简历等相关资料，
认为：范秀莲女士的教育背景、工作经历、专业能力能够胜任董事的职责要
求，未发现存在违反《公司法》《公司章程》等规定的不得担任上市公司董事
的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存
在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监
会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信
被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。公司本
次非独立董事候选人推荐、提名和表决程序符合有关法律、法规及规范性文件
和《公司章程》的有关规定。
    综上，同意本议案，并同意将本议案提交股东大会审议。
    七、《关于部分募投项目延期的议案》的独立意见
    经核查，我们认为：本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况
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做出的审慎决定，有利于保证募投项目的建设成果更好地满足公司发展规划要求，
不会对公司的正常经营产生重大不利影响。决策和审批程序符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文
件及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东特别是中小股东利益的情形。
    综上，同意本议案。
    八、《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议
案》的独立意见
    经核查，我们认为：公司使用自有资金方式支付募投项目部分款项并以募集
资金等额置换的事项，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，内容和
程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公
司《募集资金管理制度》等相关规定，该事项的实施有利于提高募集资金使用效
率，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途及损害中小股
东利益的情形。
    综上，同意本议案。
     九、《关于<深圳市倍轻松科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》的独立意见
     1、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，未损害公司及全体股东利益。
     2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
     3、公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）所确定
的首次授予激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公
司章程》规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选
的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
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行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情形。首次授予激励对象名单人员
均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》
及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
     4、《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激
励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、
授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范
性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
     5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助
的计划或安排。
     6、董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法
律法规的规定。
     综上，我们认为：公司本次激励计划可以完善公司法人治理结构，建立、健
全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心员工，充分调动其积极性和创造
性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团
队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和
经营目标的实现。本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核心人
才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
本次限制性股票激励计划定价依据充分，人员及绩效设置、比例分配等事项合理。
因此，我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划，并同意将该事项提交股
东大会审议。
     十、《关于<深圳市倍轻松科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》的独立意见
     经核查，我们认为：公司本次限制性股票激励计划实施考核管理办法可以
进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，本考核管理
办法是在在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则所制定，
考核管理办法与公司实际情况及经营规划相符合，能保证公司 2022 年限制性股
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票激励计划的顺利实施。因此，我们一致同意公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法，并同意将该项议案提交股东大会审议。
       十一、《关于续聘会计师事务所的议案》的独立意见
     经核查，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审
计工作的丰富经验和职业素养，在为公司提供审计服务过程中，能恪尽职责，
遵循独立、客观、公正的执业原则，较好地完成了公司委托的各项审计业务，
在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面均能够满足公司
对于 2022 年度财务和内部控制审计机构的要求。本次审议续聘会计师事务所的
程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
    综上，同意本议案，并同意将本议案提交股东大会审议。
       十二、《关于会计政策变更的议案》的独立意见
     经核查，我们认为：本次会计政策变更系根据财政部会计司实施问答相关
规定进行的合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状
况和经营成果，未损害公司和股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次变更不会对财务报告产生重大影
响。
     综上，同意本议案。



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