倍轻松：关于修订《公司章程》及公司部分管理制度的公告2022-08-03
证券代码：688793 证券简称：倍轻松 公告编号：2022-033
深圳市倍轻松科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市倍轻松科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 2 日召
开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于
修订<公司章程>的议案》以及修订公司部分管理制度的相关议案。章程及部分制
度的修订尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好促进规范运作，结合《中华人民共和国证
券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规以及公司实际情
况，公司拟对公司章程中部分条款进行修订。
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护深圳市倍轻松科技股份 第一条 为维护深圳市倍轻松科技股份
有限公司（以下简称“公司”）及其股 有限公司（以下简称“公司”）及其股
东和债权人的合法权益，规范公司的 东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国 组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、 公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简 《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《上市公司章程指 称《证券法》）、《上市公司章程指
引》等相关法律法规、规章及其他规 引》《上市公司治理准则》《上海证
范性文件的规定，制订本章程。 券交易所科创板股票上市规则》等相
关法律法规、规章及其他规范性文件
的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券 第二条 公司系依照《公司法》《证券
法》和其他有关法律、行政法规设立 法》和其他有关法律、行政法规设立
的股份有限公司。公司原为有限责任 的股份有限公司。公司原为有限责任
公司，经全体股东一致同意，各股东 公司，经全体股东一致同意，各股东
作为股份有限公司的发起人，以发起 作为股份有限公司的发起人，以发起
设立的方式设立股份有限公司，并在 设立的方式设立股份有限公司，并在
工商行政管理部门注册登记，取得股 深圳市市场监督管理局注册登记，取
修订前 修订后
份有限公司营业执照。 得股份有限公司营业执照，统一社会
信用代码为9144030072302468X5。
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第十七条 公司发行的全部股票均采用 第十八条 公司公开发行的股份，在中
记名方式。公司公开转让或公开发行 国证券登记结算有限责任公司集中登
股票的，公司股票应当按照国家有关 记存管。
法律法规的规定在中国证券登记结算
有限责任公司集中登记存管。
第二十条 公司及其子公司（包括公司 第二十一条 公司及其子公司（包括公
的附属企业）不以赠与、垫资、担 司的附属企业）不得以赠与、垫资、
保、补偿或贷款等形式，对购买或者 担保、补偿或贷款等形式，对购买或
拟购买公司股份的人提供任何资助。 者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司的
依照法律、行政法规、部门规章和本 股份。但是，有下列情形之一的除
章程的规定，收购本公司的股份： 外：
（一） 减少公司注册资本； （一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司 （二） 与持有本公司股份的其他公司
合并； 合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者 （三） 将股份用于员工持股计划或者
股权激励； 股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司 （四） 股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收 合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份； 购其股份；
（五） 将股份用于转换上市公司发行 （五） 将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券； 的可转换为股票的公司债券；
（六） 上市公司为维护公司价值及股 （六） 上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。 东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司持有公司股份5%以上
理人员、持有公司股份5%以上的股 的股东、董事、监事、高级管理人
东，将其持有的公司股票在买入后6 员，将其持有的公司股票或者其他具
个月内卖出，或者在卖出后6个月内 有股权性质的证券在买入后6个月内
又买入，由此所得收益归公司所有， 卖出，或者在卖出后6个月内又买
公司董事会将收回其所得收益。但 入，由此所得收益归公司所有，公司
是，证券公司因包销购入售后剩余股 董事会将收回其所得收益。但是，证
票而持有5%以上股份的，卖出该股票 券公司因购入包销售后剩余股票而持
不受6个月时间限制。 有5%以上股份的，以及有中国证监会
公司董事会不按前款规定执行的，股 规定的其他情形的除外。
修订前 修订后
东有权要求董事会在30日内执行。公 前款所称董事、监事、高级管理人
司董事会未在上述期限内执行的，股 员、自然人股东持有的股票或者其他
东有权为了公司利益以自己的名义直 具有股权性质的证券，包括其配偶、
接向人民法院提起诉讼。 父母、子女持有的及利用他人账户持
公司董事会不按照前款规定执行的， 有的股票或者其他具有股权性质的证
负有责任的董事依法承担连带责任。 券。
公司董事会不按本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十条 公司应当依据证券登记机构 第三十一条 公司应当依据证券登记机
提供的凭证建立股东名册，股东名册 构提供的凭证建立股东名册，股东名
是证明股东持有公司股份的充分证 册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的种类享有 据。股东按其所持有股份的种类享有
权利，承担义务；持有同一种类股份 权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义 的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 务。
公司应当与证券登记机构签订股份保
管协议，定期查询主要股东资料以及
主要股东的持股变更（包括股权的出
质）情况，及时掌握公司的股权结
构。
第三十九条 公司的控股股东、实际控 第四十条 公司的控股股东、实际控制
制人员不得利用其关联关系损害公司 人员不得利用其关联关系损害公司利
利益。违反规定的，给公司造成损失 益。违反规定的，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。 公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权 控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资 利，控股股东不得利用关联交易、利
产重组、对外投资、资金占用、借款 润分配、资产重组、对外投资、资金
担保等方式损害公司和社会公众股股 占用、借款担保等方式损害公司和社
东的合法权益，不得利用其控制地位 会公众股股东的合法权益，不得利用
损害公司和社会公众股股东的利益。 其控制地位损害公司和社会公众股股
公司控股股东、实际控制人不得以任 东的利益。
何形式侵占公司资产或占用公司资 公司控股股东、实际控制人不得以任
金。一旦发生公司控股股东或实际控 何形式侵占公司资产或占用公司资
制人侵占公司资产的，董事会应立即 金。一旦发生公司控股股东或实际控
申请对该股东所持股份进行司法冻 制人侵占公司资产的，董事会应立即
修订前 修订后
结，该股东应尽快采取现金清偿的方 申请对该股东所持股份进行司法冻
式偿还；如不能以现金清偿的，公司 结，该股东应尽快采取现金清偿的方
董事会应通过变现该股东所持公司股 式偿还；如不能以现金清偿的，公司
份以偿还侵占资产。 董事会应通过变现该股东所持公司股
份以偿还侵占资产。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计 （一） 决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任 （二） 选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事 的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三） 审议批准董事会报告； （三） 审议批准董事会报告；
（四） 审议批准监事会报告； （四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算 （五） 审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案 （六） 审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本 （七） 对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清 （九） 对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程； （十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事 （十一） 对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
（十二） 审议批准本章程第四十一条 （十二） 审议批准本章程第四十二条
规定的担保事项； 规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出 （十三） 审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计 售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项； 总资产30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途 （十四） 审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十五） 审议股权激励计划； （十五） 审议股权激励计划和员工持
（十六） 审议法律、行政法规、部门 股计划；
规章和本章程规定应当由股东大会决 （十六） 审议法律、行政法规、部门
定的其他事项。 规章和本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一） 公司及公司控股子公司的对外 （一） 公司及公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审 担保总额，超过最近一期经审计净资
计净资产的50%以后提供的任何担 产的50%以后提供的任何担保；
修订前 修订后
保； （二） 公司的对外担保总额，超过最
（二） 公司的对外担保总额，达到或 近一期经审计总资产的30%以后提供
超过最近一期经审计总资产的30%以 的任何担保；
后提供的任何担保； （三） 公司在一年内担保金额超过公
（三） 为资产负债率超过70%的担保 司最近一期经审计总资产30%的担
对象提供的担保； 保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审 （四） 为资产负债率超过70%的担保
计净资产10%的担保； 对象提供的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联 （五） 单笔担保额超过最近一期经审
方提供的担保； 计净资产10%的担保；
（六） 法律、行政法规、部门规章和 （六） 对股东、实际控制人及其关联
本章程规定应当由股东大会审议通过 方提供的担保；
的其他担保情形。 （七） 法律、行政法规、部门规章和
公司发生的购买或者出售资产（不含 本章程规定应当由股东大会审议通过
购买原材料、燃料和动力以及出售产 的其他担保情形。
品、商品等与日常经营相关的资 公司发生的购买或者出售资产（不含
产）、对外投资（含委托理财、对子 购买原材料、燃料和动力以及出售产
公司投资等）、提供财务资助（含委 品、商品等与日常经营相关的资
托贷款）、提供担保（含对子公司担 产）、对外投资（购买银行理财产品
保）、租入或者租出资产、签订管理 的除外）、转让或受让研发项目、签
方面的合同（含委托经营、受托经营 订许可使用协议、提供担保、租入或
等）、赠与或者受赠资产（受赠现金 者租出资产、委托或者受托管理资产
资产除外）、债权或者债务重组、研 和业务、赠与或者受赠资产、债权、
究与开发项目的转移、签订许可协 债务重组、提供财务资助、上交所认
议、放弃权利（含放弃优先购买权、 定的其他交易等达到下列标准之一
优先认缴出资权利等）等交易达到下 的，应当提交股东大会审议：
列标准之一的，应当提交股东大会审 （一）交易涉及的资产总额（同时存
议： 在账面值和评估值的，以高者为准）
（一）交易涉及的资产总额（同时存 占上市公司最近一期经审计总资产的
在账面值和评估值的，以高者为准） 50%以上；
占上市公司最近一期经审计总资产的 （二）交易的成交金额占上市公司市
50%以上； 值的50％以上；
（二）交易的成交金额占上市公司市 （三）交易标的（如股权）的最近一
值的50％以上； 个会计年度资产净额占上市公司市值
（三）交易标的（如股权）的最近一 的50%以上；
个会计年度资产净额占上市公司市值 （四）交易标的（如股权）最近一个
的50%以上； 会计年度相关的营业收入占上市公司
（四）交易标的（如股权）最近一个 最近一个会计年度经审计营业收入的
会计年度相关的营业收入占上市公司 50％以上，且超过5000万元；
最近一个会计年度经审计营业收入的 （五）交易产生的利润占上市公司最
50％以上，且超过5000万元； 近一个会计年度经审计净利润的50％
（五）交易产生的利润占上市公司最 以上，且超过500万元；
近一个会计年度经审计净利润的50％ （六）交易标的（如股权）最近一个
修订前 修订后
以上，且超过500万元； 会计年度相关的净利润占上市公司最
（六）交易标的（如股权）最近一个 近一个会计年度经审计净利润的50％
会计年度相关的净利润占上市公司最 以上，且超过500万元。
近一个会计年度经审计净利润的50％ 公司与合并报表范围内的控股子公司
以上，且超过500万元。 发生的或者该等控股子公司之间发生
公司与合并报表范围内的控股子公司 的交易，除法律、法规、规范性文件
发生的或者该等控股子公司之间发生 或本章程另有规定外，免予按前款规
的交易，除法律、法规、规范性文件 定审议。
或本章程另有规定外，免予按前款规
定审议。
第四十二条 公司与关联人发生的交易 第四十三条 公司与关联人发生的交易
（公司获赠现金资产和提供担保除 （提供担保除外）占公司最近一期经
外）金额在一千万元以上，且占公司 审计总资产或市值1%以上的交易，
最近一期经审计净资产绝对值5%以上 且超过3,000万元，应当提交股东大会
的关联交易应当提交股东大会审议。 审议。
第四十五条 本公司召开股东大会的地 第四十六条 本公司召开股东大会的地
点为公司股东大会通知中公告的地 点为公司住所地或公司股东大会通知
点。股东大会将设置会场，以现场会 中公告的地点。股东大会将设置会
议形式召开。公司还将提供网络投票 场，以现场会议形式召开。公司还将
的方式为股东参加股东大会提供便 提供网络投票的方式为股东参加股东
利。股东通过上述方式参加股东大会 大会提供便利。股东通过上述方式参
的，视为出席。 加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少两个工作日公告并
说明原因。
第四十九条 单独或者合计持有公司 第五十条 单独或者合计持有公司10%
10%以上股份的股东有权向董事会请 以上股份的股东有权向董事会请求召
求召开临时股东大会，并应当以书面 开临时股东大会，并应当以书面形式
形式向董事会提出。董事会应当根据 向董事会提出。董事会应当根据法
法律、行政法规和本章程的规定，在 律、行政法规和本章程的规定，在收
收到请求后10日内提出同意或不同意 到请求后10日内提出同意或不同意召
召开临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的5日内发出 当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请 召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同 求的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后10日内未作出反馈 者在收到请求后10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上 的，单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向监事会提议召开临 股份的股东有权向监事会提议召开临
修订前 修订后
时股东大会，并应当以书面形式向监 时股东大会，并应当以书面形式向监
事会提出请求。 事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应 监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求5日内发出召开股东大会 在收到请求5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应 的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股 通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续90日以上单独或者合计 东大会，连续90日以上单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东可以自 持有公司10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。 行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集 第五十一条 监事会或股东决定自行召
股东大会的，须书面通知董事会，同 集股东大会的，须书面通知董事会，
时向公司所在地中国证监会派出机构 同时向证券交易所备案。
和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。
股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股 通知及股东大会决议公告时，向证券
东大会决议公告时，向公司所在地中 交易所提交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交
有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召 第五十二条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书 集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记 应予配合。董事会将提供股权登记日
日的股东名册。 的股东名册。
第五十三条 提案的内容应当属于股东 第五十五条 公司召开股东大会，董事
大会职权范围，有明确议题和具体决 会、监事会以及单独或者合并持有公
议事项，并且符合法律、行政法规和 司3%以上股份的股东，有权向公司提
本章程的有关规定。 出提案。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 单独或者合计持有公司3%以上股份的
会、监事会以及单独或者合并持有公 股东，可以在股东大会召开10日前提
司3%以上股份的股东，有权向公司提 出临时提案并书面提交召集人。召集
出提案。 人应当在收到提案后2日内发出股东
单独或者合计持有公司3%以上股份的 大会补充通知，公告临时提案的内
股东，可以在股东大会召开10日前提 容。
出临时提案并书面提交召集人。召集 除前款规定的情形外，召集人在发出
人应当在收到提案后2日内发出股东 股东大会通知公告后，不得修改股东
大会补充通知，告知临时提案的内 大会通知中已列明的提案或增加新的
容。 提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知中未列明或不符合本章
股东大会通知公告后，不得修改股东 程规定的提案，股东大会不得进行表
大会通知中已列明的提案或增加新的 决并作出决议。
提案。
修订前 修订后
股东大会通知中未列明或不符合本章
程规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下 第五十七条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期 （一） 会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二） 提交会议审议的事项和提案； （二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体普通 （三） 以明显的文字说明：全体普通
股股东均有权出席股东大会，并可以 股股东均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表 书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股 决，该股东代理人不必是公司的股
东； 东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权 （四） 有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号 （五） 会务常设联系人姓名，电话号
码。 码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事的意见及理
由。
股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午3:00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午9:30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第七十九条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清 （二） 公司的分立、分拆、合并、解
算； 散和清算；
（三） 本章程的修改； （三） 本章程的修改；
（四） 股权激励计划； （四） 股权激励计划；
（五） 公司在一年内购买、出售重大 （五） 公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期 资产或者担保金额超过公司最近一期
修订前 修订后
经审计总资产30%的； 经审计总资产30%的；
（六） 法律、行政法规或本章程规定 （六） 法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会 的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别 对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第八十条 股东（包括股东代理人）以
以其所代表的有表决权的股份数额行 其所代表的有表决权的股份数额行使
使表决权，每一股份享有一表决权。 表决权，每一股份享有一表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当 重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公 单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且 公司持有的公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表 该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总额。 决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规 股东买入公司有表决权的股份违反
定条件的股东可以公开征集股东投票 《证券法》第六十三条第一款、第二
权。征集股东投票权应当向被征集人 款规定的，该超过规定比例部分的股
充分披露具体投票意向等信息。禁止 份在买入后的三十六个月内不得行使
以有偿或者变相有偿的方式征集股东 表决权，且不计入出席股东大会有表
投票权。公司不得对征集投票权提出 决权的股份总数。
最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合 删除
法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第八十三条 董事、监事候选人名单以 第八十三条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或股东大会的 时，根据本章程的规定或股东大会的
决议，可以实行累积投票制。 决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与 举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决 应选董事或者监事人数相同的表决
修订前 修订后
权，股东拥有的表决权可以集中使 权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董 用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。 事、监事的简历和基本情况。
单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在百分之三十及以上的公
司，应当采用累积投票制。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票 前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系 和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计 的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责 律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果， 计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系 或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 统查验自己的投票结果。
第九十四条 公司董事为自然人，有下 第九十四条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董 列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一） 无民事行为能力或者限 （一） 无民事行为能力或者限
制民事行为能力； 制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财 （二） 因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场 产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未
逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权 逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年； 利，执行期满未逾五年；
（三） 担任破产清算的公司、 （三） 担任破产清算的公司、
企业的董事或者厂长、经理，对该公 企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自 司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未 该公司、企业破产清算完结之日起未
逾三年； 逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业 （四） 担任因违法被吊销营业
执照、责令关闭的公司、企业的法定 执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公 代表人，并负有个人责任的，自该公
司、企业被吊销营业执照之日起未逾 司、企业被吊销营业执照之日起未逾
三年； 三年；
（五） 个人所负数额较大的债 （五） 个人所负数额较大的债
务到期未清偿； 务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券 （六） 被中国证监会采取证券
市场禁入处罚，期限未满的； 市场禁入措施，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门 （七） 法律、行政法规或部门
修订前 修订后
规章规定的其他内容。 规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该 违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任 选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其 职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。 职务。
第一百〇三条 独立董事应按照法律、 第一百〇三条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执 行政法规、中国证监会和证券交易所
行。 的有关规定执行。
第一百〇六条 董事会行使下列职权： 第一百〇六条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向大会 （一） 负责召集股东大会，并向大会
报告工作； 报告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方 （三） 决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四） 制订公司的年度财务预算方 （四） 制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥 （五） 制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资 （六） 制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方 本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七） 拟订公司重大收购、收购公司 （七） 拟订公司重大收购、收购公司
股票或者合并、分立、解散及变更公 股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案； 司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定 （八） 在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产 公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关 抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项； 联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设 （九） 决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董 （十） 决定聘任或者解聘公司总经
事会秘书；根据总经理的提名，聘任 理、董事会秘书及其他高级管理人
或者解聘公司副总经理、财务总监等 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
高级管理人员，并决定其报酬事项和 根据总经理的提名，决定聘任或者解
奖惩事项； 聘公司副总经理、财务总监等高级管
（十一） 制订公司的基本管理制度； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十二） 制订本章程的修改方案； 项；
（十三） 管理公司信息披露事项； （十一） 制订公司的基本管理制度；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换 （十二） 制订本章程的修改方案；
为公司审计的会计师事务所； （十三） 管理公司信息披露事项；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报 （十四） 向股东大会提请聘请或更换
并检查总经理的工作； 为公司审计的会计师事务所；
（十六） 法律、法规或本章程授予的 （十五） 听取公司总经理的工作汇报
修订前 修订后
其他职权。 并检查总经理的工作；
超过股东大会授权范围的事项，应当 （十六） 法律、法规或本章程授予的
提交股东大会审议。 其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百〇九条 董事会应当确定对外投 第一百〇九条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外 资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权 担保事项、委托理财、关联交易、对
限，建立严格的审查和决策程序；重 外捐赠的权限，建立严格的审查和决
大投资项目应当组织有关专家、专业 策程序；重大投资项目应当组织有关
人员进行评审，并报股东大会批准。 专家、专业人员进行评审，并报股东
公司发生的购买或者出售资产（不含 大会批准。
购买原材料、燃料和动力以及出售产 公司发生的购买或者出售资产（不含
品、商品等与日常经营相关的资 购买原材料、燃料和动力以及出售产
产）、对外投资（含委托理财、对子 品、商品等与日常经营相关的资
公司投资等）、提供财务资助（含委 产）、对外投资（购买银行理财产品
托贷款）、提供担保（含对子公司担 的除外）、转让或受让研发项目、签
保）、租入或者租出资产、签订管理 订许可使用协议、提供担保、租入或
方面的合同（含委托经营、受托经营 者租出资产、委托或者受托管理资产
等）、赠与或者受赠资产（受赠现金 和业务、赠与或者受赠资产、债权、
资产除外）、债权或者债务重组、研 债务重组、提供财务资助、上交所认
究与开发项目的转移、签订许可协 定的其他交易达到下列标准之一的，
议、放弃权利（含放弃优先购买权、 应当提交董事会审议：
优先认缴出资权利等）等交易达到下 （一）交易涉及的资产总额（同时存
列标准之一的，应当提交董事会审 在账面值和评估值的，以高者为准）
议： 占公司最近一期经审计总资产的10%
（一）交易涉及的资产总额占公司最 以上；
近一期经审计总资产的10%以上，该 （二）交易的成交金额占公司市值的
交易涉及的资产总额同时存在账面值 10%以上；
和评估值的，以较高者为计算数据； （三）交易标的（如股权）的最近一
（二）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度资产净额占公司市值的
个会计年度相关的营业收入占公司最 10%以上；
近一个会计年度经审计营业收入的 （四）交易标的（如股权）最近一个
10%以上，且绝对金额超过一千万 会计年度相关的营业收入占公司最近
元； 一个会计年度经审计营业收入的10％
（三）交易标的（如股权）在最近一 以上，且超过1000万元；
个会计年度相关的净利润占公司最近 （五）交易产生的利润占公司最近一
一个会计年度经审计净利润的10%以 个会计年度经审计净利润的10％以
上，且绝对金额超过一百万元； 上，且超过100万元;
（四）交易的成交金额（含承担债务 （六）交易标的（如股权）最近一个
和费用）占公司市值的10%以上； 会计年度相关的净利润占公司最近一
（五）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以
个会计年度经审计净利润的10%以 上，且超过100万元。
修订前 修订后
上，且绝对金额超过一百万元； 公司发生日常经营范围内的交易，达
（六）交易标的（如股权）的最近一 到下列标准之一的，应当及时进行披
个会计年度资产净额占上市公司市值 露：
的10%以上。 （一）交易金额占公司最近一期经审
公司与合并报表范围内的控股子公司 计总资产的50%以上，且绝对金额超
发生的或者该等控股子公司之间发生 过1亿元；
的交易，除法律、法规、规范性文件 （二）交易金额占公司最近一个会计
或本章程另有规定外，免予按前款规 年度经审计营业收入或营业成本的
定审议。 50%以上，且超过1亿元；
公司提供担保事项均应提交董事会审 （三）交易预计产生的利润总额占公
议。董事会审议担保事项时，除应当 司最近一个会计年度经审计净利润的
经全体董事过半数通过外，还应当经 50%以上，且超过500万元；
出席董事会会议的三分之二以上董事 （四）其他可能对公司的资产、负
审议同意。 债、权益和经营成果产生重大影响的
交易。
公司与合并报表范围内的控股子公司
发生的或者该等控股子公司之间发生
的交易，除法律、法规、规范性文件
或本章程另有规定外，免予按前款规
定审议。
公司提供担保事项均应提交董事会审
议。董事会审议担保事项时，除应当
经全体董事过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意。
第一百一十八条 公司与关联自然人发 第一百一十八条 公司与关联自然人发
生的交易金额在三十万元以上的关联 生的交易金额在三十万元以上的关联
交易，与关联法人发生的交易金额在 交易，与关联法人发生的交易金额占
三百万元以上且占公司最近一期经审 公司最近一期经审计总资产或市值
计净资产绝对值0.5%以上的关联交 0.1%以上且超过300万元的关联交
易，应当提交董事会审议。 易，应当提交董事会审议。
董事与董事会会议决议事项所涉及的 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议 企业有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行 行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的 使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事 无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事 会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董 过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足三人的，应将该事项提交 事人数不足三人的，应将该事项提交
股东大会审议。 股东大会审议。
第一百二十五条 在公司控股股东单位 第一百二十五条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务 担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人 的人员，不得担任公司的高级管理人
修订前 修订后
员。 员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
新增 第一百三十四条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百三十八条 监事应当保证公司披 第一百三十九条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百四十九条 公司在每一会计年度 第一百五十条 公司在每一会计年度结
结束后4个月内向中国证监会和证券 束后4个月内向中国证监会和证券交
交易所报送年度财务会计报告，在每 易所报送并披露年度财务会计报告，
一会计年度前6个月结束之日起2个月 在每一会计年度前6个月结束之日起2
内向中国证监会派出机构和证券交易 个月内向中国证监会派出机构和证券
所报送半年度财务会计报告，在每一 交易所报送并披露半年度财务会计报
会计年度起前3个月和前9个月结束之 告。
日起的一个月内向中国证监会派出机 上述年度报告、中期报告应当依照法
构和证券交易所报送季度财务会计报 律、行政法规、中国证监会及证券交
告。财务会计报告应当依照法律、行 易所的规定制作。
政法规和国务院财政部门的规定制
作。
第一百五十七条 公司聘用具有“从事 第一百五十八条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所 法》规定的会计师事务所进行会计报
进行会计报表审计、净资产验证及其 表审计、净资产验证及其他相关的咨
他相关的咨询服务等业务，聘期1 询服务等业务，聘期1年，可以续
年，可以续聘。 聘。
新增 第一百八十八条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，本章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵
触；
（二）公司的情况发生变化，与本章
程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
新增 第一百八十九条 股东大会决议通过的
章程修改事项应经有关主管机关审批
的，须报有关主管机关批准；涉及公
司登记事项的，依法办理变更登记。
修订前 修订后
新增 第一百九十条 董事会依照股东大会修
改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
新增 第一百九十一条 章程修改事项属于法
律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。因新增和删减部分条款，
《公司章程》中条款序号及涉及条款引用之处亦相应调整。上述《公司章程》修
订最终以市场监督管理局核准的内容为准。
二、修订公司部分管理制度的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情
况，并根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法
规、规范性文件的要求及《公司章程》的最新规定，公司对《董事会议事规则》
《监事会议事规则》《股东大会议事规则》《关联交易决策制度》《对外担保管
理制度》《对外投资管理制度》《募集资金管理制度》《独立董事工作制度》
《股东大会累积投票制实施细则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》
《审计委员会实施细则》《内部审计制度》《信息披露管理制度》《投资者关系
管理制度》《内幕信息管理制度》《财务管理制度》等 17 项制度进行了修订，
并新制定了《防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金专项制度》与
《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动信息管理制度》。以上部
分制度需经公司股东大会审议后生效。
修订后的《公司章程》及公司部分管理制度与本公告同日披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
深圳市倍轻松科技股份有限公司董事会
2022 年 8 月 3 日
