倍轻松:董事会秘书工作细则(2022年8月)2022-08-03
深圳市倍轻松科技股份有限公司 董事会秘书工作细则
深圳市倍轻松科技股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为规范深圳市倍轻松科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事
会秘书的行为,明确董事会秘书的职责权限,根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门
规章、规范性文件以及《深圳市倍轻松科技股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的规定,特修订本细则。
第二条 公司设董事会秘书一名,董事会秘书为公司的高级管理人员,对董
事会负责。公司董事会秘书是公司与上海证券交易所(以下简称“上交所”)之
间的指定联络人。法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定,
适用于董事会秘书。
第三条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,可以委任一名证券事务代表,
协助董事会秘书履行职责。
公司董事会秘书在受聘前,应当取得上交所认可的董事会秘书资格证书。公
司证券事务代表应当取得上交所认可的董事会秘书资格证书。
董事会秘书原则上每 2 年至少参加一次由上交所举办的董事会秘书后续培
训。被上交所通报批评的公司董事会秘书,应参加上交所举办的最近一期董事会
秘书后续培训。
第四条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本细则的规定。
第二章 任职资格
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第五条 董事会秘书应当具备以下条件:
(一)具有良好的职业道德和个人品德;
(二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识;
(三)具备履行职责所必需的工作经验;
(四)取得上交所认可的董事会秘书资格证书。
第六条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:
(一)有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的;
(二)最近三年曾受中国证监会行政处罚的,或者被中国证监会采取市场禁
入措施,期限尚未届满;
(三)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书;
(四)最近三年曾受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;
(五)公司现任监事;
(六)监管机构认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 职责
第七条 董事会秘书应当遵守《公司章程》,承担与公司高级管理人员相应
的法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第八条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行以下主要职责:
(一)办理信息披露事务,包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的
保密工作以及内幕信息知情人报送事宜,制定并完善公司信息披露事务管理制度;
(二)督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定,协助相关各方
及有关人员履行信息披露义务;
(三)关注媒体报道,主动向公司及相关信息披露义务人求证,督促董事会
及时披露或澄清;
(四)组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东
大会会议;
(五)协助董事会建立健全公司内部控制制度,积极推动公司避免同业竞争、
减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任;
(六)负责投资者关系管理事务,完善公司投资者的沟通、接待和服务工作
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机制;
(七)负责股权管理事务,包括保管股东持股资料,办理限售股相关事项,
督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定
等;
(八)协助董事会制定公司资本市场发展战略,协助筹划或者实施再融资或
者并购重组事务;
(九)负责公司规范运作培训事务,组织董事、监事、高级管理人员及其他
相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训;
(十)提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务,如知悉前述人
员违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程,作出或可能作出相关决策时,
应当予以警示,并立即向上交所报告;
(十一)《公司法》《证券法》以及中国证监会和上交所要求履行的其他职
责。
第九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、财务负
责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露
方面的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露
的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提
供相关资料和信息。
董事、监事和高级管理人员向公司董事会、监事会报告重大事项的,应当同
时通报董事会秘书。
公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议,应及时告知董事
会秘书列席,并提供会议资料。
第十条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作
出时,则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。
第四章 任免程序
第十一条 董事会秘书由公司董事会推荐,经过相关监管机构的专业培训和
资格考核,由董事会聘任。
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第十二条 公司董事会聘任董事会秘书应当提前 5 个交易日向上交所备案,
并提交以下文件:
(一)公司董事会推荐书。内容包括被推荐人(候选人)符合《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》规定的董事会秘书任职
资格的说明、现任职务、工作履历;
(二)被推荐人的学历证明、董事会秘书资格考试合格证书;
(三)监管部门要求的其他资料。
对于上交所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得聘任其为董事会
秘书。
第十三条 董事会秘书出现以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起一
个月内解聘董事会秘书:
(一)出现本细则第六条规定不得担任董事会秘书的情形之一的;
(二)连续三年未参加董事会秘书后续培训的;
(三)连续三个月以上不能履行职责的;
(四)在履行职责时出现重大错误或疏漏,后果严重的;
(五)有违反法律、行政法规、规范性文件,后果严重的。
第十四条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由,不得无故将其解
聘。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时,公司董事会应当向上交所报告,说明
原因。董事会秘书有权就被公司不当解聘,向上交所提交个人陈述报告。
第十五条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有
关档案文件、正在办理或待办理事项,在公司监事会的监督下移交。董事会秘书
辞职后未完成上述报告和公告义务的,或者未完成离任审查、文件和工作移交手
续的,仍应承担董事会秘书职责。
公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺一旦在离任后
持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息不属于前
述应当履行保密的范围。
第十六条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,可以另外聘任一名证券事
务代表,协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务
代表行使其权利并履行其职责,在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息
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披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格,经过相关监管机构的专业培
训和资格考核并取得合格证书。
第十七条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当及时指定一名董事或高级
管理人员代行董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行
董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直
至公司正式聘任董事会秘书。
第五章 法律责任
第十八条 董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》,致使公司遭受损
失的,除依照《公司法》规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外,董事会秘
书也应承担相应的赔偿责任;但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的,可
免除责任。
第十九条 董事会秘书有本细则第十三条规定情形之一的,公司董事会将根
据有关规定采取以下处罚措施:
(一)建议相关监管机构取消其任职资格,并免去其职务;
(二)情节严重者,建议相关监管机构取消其今后从事公司董事会秘书的资
格;
(三)根据相关监管机构或国家有关部门的处罚意见书进行处罚。
第二十条 董事会秘书对所受处罚不服的,可在有关规定的期限内,如无规
定的可在接到处罚决定通知之日起十五日内向相应机构申诉。
第二十一条 董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》,则根据有关法律、
法规或《公司章程》的规定,追究相应的责任。
第六章 附则
第二十二条 本细则有关内容若与国家颁布的法律、行政法规、部门规章、
规范性文件或《公司章程》规定不一致时,以法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、《公司章程》的规定为准。
深圳市倍轻松科技股份有限公司 董事会秘书工作细则
第二十三条 本细则由公司董事会批准后生效;本制度由公司董事会负责解
释。
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2022 年 8 月 2 日