江苏森萱医药股份有限公司


证券代码：830946           证券简称：森萱医药        公告编号：2022-019



                      江苏森萱医药股份有限公司

                 第三届董事会第十四次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
    1.会议召开时间：2022 年 3 月 28 日
2. 会议召开地点：公司会议室
    3.会议召开方式：现场加通讯
    4.发出董事会会议通知的时间和方式：2022 年 3 月 18 日以书面、邮件等方
式发出
    5.会议主持人：吴玉祥
6. 会议列席人员：公司监事、高级管理人员
    7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
    本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。


（二）会议出席情况
    会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。
    董事袁拥军因疫情防控以通讯方式参与表决。
    董事任勇因疫情防控以通讯方式参与表决。



二、议案审议情况
（一）审议通过《关于审议<2021 年度总经理工作报告>的议案》
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    1.议案内容：
    《2021 年度总经理工作报告》。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无回避表决情形。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。


（二）审议通过《关于审议<2021 年度董事会工作报告>的议案》
    1.议案内容：
    《2021 年度董事会工作报告》。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无回避表决情形。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（三）审议通过《关于审议<2021 年度独立董事述职报告>的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台
（http://bse.cn/）披露的《2021 年度独立董事述职报告》公告编号：2022-021）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无回避表决情形。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（四）审议通过《关于审议<2021 年年度报告>及<2021 年年度报告摘要>的议案》
    1.议案内容：
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    具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台
（http://bse.cn/）披露的《2021 年年度报告》（公告编号：2022-017）、《2021
年年度报告摘要》（公告编号：2022-018）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无回避表决情形。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（五）审议通过《关于审议<2021 年度财务决算报告>的议案》
    1.议案内容：
    《2021 年度财务决算报告》。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无回避表决情形。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（六）审议通过《关于审议<2022 年度财务预算报告>的议案》
    1.议案内容：
    《2022 年度财务预算报告》。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无回避表决情形。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（七）审议通过《关于审议<2021 年度内部控制自我评价报告>及<2021 年度内
部控制鉴证报告>的议案》
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    1.议案内容：
    具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台
（http://bse.cn/）披露的《2021 年度内部控制自我评价报告》（公告编号：
2022-023）、《2021 年度内部控制鉴证报告》（公告编号：2022-031）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无回避表决情形。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。


（八）审议通过《关于审议<2021 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专
项说明>的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台
（http://bse.cn/）披露的《2021 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的
专项说明》（公告编号：2022-032）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无回避表决情形。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。


（九）审议通过《关于审议<关于募集资金 2021 年度存放与使用情况的专项报告>
及<募集资金 2021 年度存放与使用情况鉴证报告>的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台
（http://bse.cn/）披露的《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》（公告编号：2022-024）、《募集资金 2021 年度存放与使用情况鉴证报告》（公
告编号：2022-033）。
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    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事沈小燕、任勇对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无回避表决情形。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。


（十）审议通过《关于审议<2021 年度利润分配预案>的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台
（http://bse.cn/）披露的《2021 年年度权益分派预案公告》（公告编号：
2022-025）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事沈小燕、任勇对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无回避表决情形。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（十一）审议通过《关于 2021 年度非董事高级管理人员考核薪酬的议案》
    1.议案内容：

    2021 年度，公司高级管理人员薪酬综合考虑了行业薪酬水平，并依据公司
《高级管理人员薪酬管理办法》，以公司经营业绩为基础，结合其个人能力、创
造的价值以及承担的责任和风险等因素确定薪酬。根据公司相关管理办法，2021
年度公司非董事高级管理人员董事会秘书、财务负责人朱狮章 2021 年度薪酬考
核年薪 47.30 万元。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事沈小燕、任勇对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
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    本议案不涉及关联交易，无回避表决情形。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。


（十二）审议通过《关于 2021 年度非独立董事考核薪酬的议案》
    1.议案内容：

    2021 年度，公司非独立董事薪酬综合考虑了行业薪酬水平，以公司经营业
绩为基础，结合其履职情况、个人能力、创造的价值以及承担的责任和风险等因
素确定薪酬。根据公司相关规定，2021 年度公司非独立董事薪酬考核情况如下：

    （1）董事袁拥军，2021 年度实际考核年薪按其总经理考核薪酬 77.58 万元
执行；

    （2）董事姜春娟，2021 年度实际考核年薪按其在副总经理岗位考核规定
54.68 万元执行；
    （3）董事童军，2021 年度实际考核年薪按其在销售岗位考核规定 37.10 万
元执行；
    （4）公司其他非独立董事不在公司领取薪酬。
    2.议案表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事沈小燕、任勇对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    关联董事袁拥军、姜春娟、童军回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（十三）审议通过《关于确定 2022 年度独立董事津贴的议案》
    1.议案内容：

    根据公司《独立董事津贴制度》相关规定，结合其履职情况、个人能力、创
造的价值以及承担的责任和风险等因素确定薪酬，2022 年度公司独立董事津贴
情况如下：
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    （1）沈小燕，2022 年度津贴 8 万元；
    （2）任勇，2022 年度津贴 8 万元。
    2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    关联董事沈小燕、任勇回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（十四）审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》
    1.议案内容：
    为了提高自有闲置资金使用效率，合理利用资金获取较好的投资回报。公司
在固定投入和日常资金周转的前提下，拟使用额度不超过人民币 6 亿元的自有闲
置资金进行现金管理，向各金融机构购买安全性高、流动性好的保本型理财产品、
定期存款或结构性存款等产品，其中理财产品总余额不超过 3 亿元，在上述额度
内，资金可以循环滚动使用。同时授权经营层在以上额度范围内，根据公司相关
规定，通过招投标或比价方式具体实施现金管理方案。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事沈小燕、任勇对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无回避表决情形。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（十五）审议通过《关于使用闲置募投项目资金进行现金管理的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台
（http://bse.cn/）披露的《关于使用闲置募投项目资金进行现金管理的公告》
（公告编号：2022-029）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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    公司现任独立董事沈小燕、任勇对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无回避表决情形。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（十六）审议通过《关于向商业银行申请授信并贷款的议案》
    1.议案内容：
    因公司经营需要，结合公司各子公司当前发展计划及未来资金需求状况，提
升各子公司自身的融资能力，公司各子公司拟向商业银行申请授信并贷款额度不
超过 3 亿元（贷款期限不限，年贷款利率参考市场价格确定）。在以上贷款额度
范围内，授权公司经营层代表公司办理贷款相关手续，包括但不限于开户、签署
贷款文件等与贷款直接相关的业务，有效期自该议案经公司 2021 年年度股东大
会审议通过之日起，至公司 2022 年年度股东大会召开之日止。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无回避表决情形。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（十七）审议通过《关于变更营业执照登记的公司类型的议案》
    1.议案内容：
    北京证券交易所（以下简称“北交所”）于 2021 年 11 月 15 日开市，公司与
北交所签订了《北京证券交易所证券上市协议》，由全国股转系统精选层平移至
北交所，成为北交所首批上市公司之一，公司股票已于 2021 年 11 月 15 日起在
北交易上市交易，根据法律法规及规范性文件的相关规定，拟将公司类型 “股
份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
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    本议案不涉及关联交易，无回避表决情形。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（十八）审议通过《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台
（http://bse.cn/）披露的《关于拟变更经营范围并修订<公司章程>公告》（公
告编号：2022-026）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无回避表决情形。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（十九）审议通过《关于修订公司内部管理制度的议案(一)》
    1.议案内容：
    公司已于 2021 年 11 月 15 日正式成为北京证券交易所上市公司，为进一步
规范公司治理，拟依据北交所相关规则、制度和公司实际情况对《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《利润分配管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集
资金管理制度》、《承诺管理制度》、《独立董事工作细则》、《独立董事津贴制度》、
《累积投票制实施细则》、《网络投票实施细则》、《对外投资管理制度》、《对外担
保管理制度》、《授权管理制度》、《重大决策程序与规则》等相关内部管理制度进
行修订，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台
（http://bse.cn/）披露的《股东大会议事规则》（公告编号：2022-037）、《董
事会议事规则》（公告编号：2022-038）、《利润分配管理制度》（公告编号：
2022-039）、《关联交易管理制度》（公告编号：2022-040）、《募集资金管理制度》
（公告编号：2022-041）、《承诺管理制度》（公告编号：2022-042）、《重大决策
程序与规则》 公告编号：2022-043）、独立董事工作细则》 公告编号：2022-044）、
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《独立董事津贴制度》（公告编号：2022-045）、《累积投票制实施细则》（公告编
号：2022-046）、《网络投票实施细则》（公告编号：2022-047）、《对外投资管理
制度》（公告编号：2022-048）、《对外担保管理制度》（公告编号：2022-049）、
《授权管理制度》（公告编号：2022-050）；董事会会对上述 14 个公司治理制度
修订的议案进行逐项表决，具体情况如下：
    (1)《股东大会议事规则》
    赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票；
    (2)《董事会议事规则》
    赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票；
   (3)《利润分配管理制度》
   赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票；
    (4)《关联交易管理制度》
   赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票；
    (5)《募集资金管理制度》
   赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票；
    (6)《承诺管理制度》
   赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票；
    (7)《重大决策程序与规则》
   赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票；
    (8)《独立董事工作细则》
   赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票；
    (9)《独立董事津贴制度》
   赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票；
    (10)《累积投票制实施细则》
   赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票；
    (11)《网络投票实施细则》
   赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票；；
    (12)《对外投资管理制度》
   赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票；
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   (13)《对外担保管理制度》
   赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票；
    (14)《授权管理制度》
   赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事沈小燕、任勇对本项议案中《利润分配管理制度》发表了
同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无回避表决情况。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（二十）审议通过《关于修订公司内部管理制度的议案(二)》
    1.议案内容：
    公司已于 2021 年 11 月 15 日正式成为北京证券交易所上市公司，为进一步
规范公司治理，拟依据北交所相关规则、制度和公司实际情况对《总经理工作细
则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理制度》、《董事会审计委员会工作细
则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董
事会战略委员会工作细则》、《投资者关系管理制度》、《内部审计制度》、《高级管
理人员薪酬管理办法》等相关内部管理制度进行修订，具体内容详见公司于同日
在北京证券交易所信息披露平台（http://bse.cn/）披露的《总经理工作细则》
（公告编号：2022-051）、《董事会秘书工作细则》（公告编号：2022-052）、《信
息披露管理制度》（公告编号：2022-053）、《董事会审计委员会工作细则》（公告
编号：2022-054）、《董事会提名委员会工作细则》（公告编号：2022-055）、《董
事会薪酬与考核委员会工作细则》（公告编号：2022-056）、《董事会战略委员会
工作细则》 公告编号：2022-057）、 投资者关系管理制度》 公告编号：2022-058）、
《内部审计制度》（公告编号：2022-059）、《高级管理人员薪酬管理办法》（公告
编号：2022-060）；董事会会对上述 10 个公司治理制度修订的议案进行逐项表决，
具体情况如下：
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   (1)《总经理工作细则》
   赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票；
   (2)《董事会秘书工作细则》
   赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票；。
   (3)《信息披露管理制度》
   赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票；
   (4)《董事会审计委员会工作细则》
   赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票；
   (5)《董事会提名委员会工作细则》
   赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票；
   (6)《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
   赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票；
   (7)《董事会战略委员会工作细则》
   赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票；
   (8)《投资者关系管理制度》
   赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票；
   (9)《内部审计制度》
   赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票；
   (10)《高级管理人员薪酬管理办法》
   赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
   2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   3.回避表决情况：
   本议案不涉及关联交易，无回避表决情况。
   4.提交股东大会表决情况：
 本议案无需提交股东大会审议。


（二十一）审议通过《关于新制定公司相关内部管理制度的议案》
   1.议案内容：
   公司已于 2021 年 11 月 15 日正式成为北京证券交易所上市公司，为进一步
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规范公司治理，拟依据北交所相关规则、制度和公司实际情况新制定公司《内幕
信息知情人管理制度》、《外派董事监事管理办法》、《年报信息披露重大差错责任
追究制度》等相关内部管理制度，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信
息披露平台（http://bse.cn/）披露的《内幕信息知情人管理制度》（公告编号：
2022-061）、《外派董事监事管理办法》（公告编号：2022-062）、《年报信息披露
重大差错责任追究制度》（公告编号：2022-063）；董事会会对新制定上述 3 个公
司治理制度的议案进行逐项表决，具体情况如下：
    (1)《内幕信息知情人管理制度》
    赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票；
    (2)《外派董事监事管理办法》
    赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票；
    (3)《年报信息披露重大差错责任追究制度》
    赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无回避表决情况。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。


（二十二）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台
（http://bse.cn/）披露的《拟续聘会计事务所公告》（公告编号：2022-028）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事沈小燕、任勇对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无回避表决情况。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
                                                        江苏森萱医药股份有限公司


（二十三）审议通过《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台
（http://bse.cn/）披露的《关于召开 2021 年年度股东大会通知公告（提供网
络投票）》（公告编号：2022-027）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无回避表决情况。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。



三、备查文件目录
    （一）《江苏森萱医药股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》；
    （二）《独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。




                                               江苏森萱医药股份有限公司
                                                                      董事会
                                                          2022 年 3 月 29 日