江苏森萱医药股份有限公司


证券代码：830946        证券简称：森萱医药              公告编号：2022-022



                      江苏森萱医药股份有限公司

               独立董事关于第三届董事会第十四次会议

                           相关事项的独立意见


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
 个别及连带法律责任。


    江苏森萱医药股份有限公司2022年3月28日召开第三届董事会第十四会议。
我们作为公司独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证
券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等法律法规及相关规定
和《公司章程》及公司《独立董事工作细则》等有关规定，本着审慎、负责任的
态度，基于独立判断，对公司第三届董事会第十四次会议审议的相关事项发表独
立意见如下：


    一、针对《关于审议<关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告>及
<募集资金2021年度存放与使用情况鉴证报告>的议案》的独立意见
    经审阅《关于审议<关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告>及<
募集资金2021年度存放与使用情况鉴证报告>的议案》，我们认为：公司2021年
度对募集资金存放与使用，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号— 上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022 年修订）和《北京证券交易所股
票上市规则（试行）》相关要求，决策程序合法合规，不存在损害中小股东利益
的情形。董事会审议该议案时，审议和表决程序符合有关法律、法规及公司章程
的规定。
    综上，我们同意《关于审议<关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项
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报告>及<募集资金2021年度存放与使用情况鉴证报告>的议案》。


    二、针对《关于审议<2021年度利润分配预案>的议案》的独立意见
    经审阅《关于审议<2021年度利润分配预案>的议案》，我们认为：公司2021
年度利润分配预案是公司董事会依据公司2021年度实际经营情况以及2022年经
营环境变化制定的，符合监管部门相关要求和《公司章程》规定，有利于公司及
股东的整体利益，不存在损害中小股东利益的情形。董事会审议该议案时，审议
和表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
    综上，我们同意《关于审议<2021年度利润分配预案>的议案》，并同意将该
议案提交公司股东大会审议。


    三、针对《关于2021年度非董事高级管理人员考核薪酬的议案》的独立意见
    经审阅《关于2021年度非董事高级管理人员考核薪酬的议案》，我们认为：
公司第三届董事会薪酬与考核委员会对公司非董事高级管理人员2021年度的履
职情况进行了考核，相关人员2021年度薪酬符合公司相关薪酬考核方案规定。董
事会审议该议案时，相关人员回避表决，符合有关法律、法规及公司章程的规定。
    综上，我们同意《关于2021年度非董事高级管理人员考核薪酬的议案》。


    四、针对《关于2021年度非独立董事考核薪酬的议案》的独立意见
    经审阅《关于2021年度非独立董事考核薪酬的议案》，我们认为：公司第三
届董事会薪酬与考核委员会对公司非独立董事2021年度的履职情况进行了考核，
相关人员2021年度薪酬符合公司相关薪酬考核方案规定。董事会审议该议案时，
相关人员回避表决，符合有关法律、法规及公司章程的规定。
    综上，我们同意《关于2021年度非独立董事考核薪酬的议案》，并同意将该
议案提交公司股东大会审议。


    五、针对《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》的独立意见
    经审阅《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》，我们认为：公司使
用自有闲置资金购买理财是在确保不影响公司正常经营的情况下实施的，不会影
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响公司业务的正常开展。使用自有闲置资金购买安全性高、流动性好的保本型理
财产品、定期存款或结构性存款等产品的目的在于提高公司流动资金的使用效率，
增加公司的收益水平，符合公司和全体股东的利益，不会损害公司中小股东的合
法权益。议案的审议程序和内容符合《公司法》、《北京证券交易所上市规则（试
行）》、《公司章程》等相关规定，合法合规。董事会审议该议案时，审议和表
决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
    综上，我们同意《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》，并同意将
该 议案提交公司股东大会审议。


    六、针对《关于使用闲置募投项目资金进行现金管理的议案》的独立意见
    经审阅《关于使用闲置募投项目资金进行现金管理的议案》，我们认为：公
司使用额度不超过人民币 1.2亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安
全性高、流动性好的保本型理财产品、定期存款或结构性存款等产品，其审议程
序和决策程序符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《募集资金管理
制度》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率，为公司和股东获取更多投资
回报，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常
进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。董事
会审议该议案时，审议和表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
    综上，我们同意《关于使用闲置募投项目资金进行现金管理的议案》，并同
意将该 议案提交公司股东大会审议。


    七、针对《关于修订公司内部管理制度的议案（一）》中修订《利润分配管
理制度》的独立意见
    经审阅《关于修订公司内部管理制度的议案（一）》，我们认为：本次公司
修订的《利润分配管理制度》符合相关法律、法规以及公司相关制度规定，不存
在损害中小股东利益的情形。 董事会审议该议案时，审议和表决程序符合有关
法律、法规及公司章程的规定。
    综上，我们同意《关于修订公司内部管理制度的议案（一）》，并同意将该
议案提交公司股东大会审议。
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    八、针对《关于续聘会计师事务所的议案》的事先认可和独立意见
    经审阅《关于续聘会计师事务所的议案》，我们事先认可并同意：天衡会计
师事务所（特殊普通合伙）是公司2020年财务审计机构，在为公司提供审计服务
工作期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的 执业准则，较好地完成了公司
委托的相关工作。该所不存在被中国证监会处以证券市场禁入情形或承担刑事责
任的情形，亦不是失信被执行人，与公司无关联关系，不影响其在审计过程中的
独立性，不会损害公司中小股东利益。董事会审议该议案时，审议和表决程序符
合有关法律、法规及公司章程的规定。
    综上，我们同意公司续聘该所为公司2021年度的审计机构，并同意将该议
案提交股东大会审议。




    独立董事：




        沈小燕                    任勇




                                                    2022 年 3 月 29 日