江苏森萱医药股份有限公司


证券代码：830946            证券简称：森萱医药        公告编号：2022-050



                江苏森萱医药股份有限公司授权管理制度


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。



一、     审议及表决情况

       2022 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过《关于
修订公司内部管理制度的议案（一）》中（14）修订《授权管理制度》，该议案
尚需提交股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                             授权管理制度
       第一条   为提高公司的运行效率，有效控制公司的投资及财务决算风险，
健全公司法人治理结构，确保公司规范化运作，保护公司、股东的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及国家有关法律法规的
规定，结合《江苏森萱医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和本
公司的实际情况，制定本制度。
       第二条   本制度所称授权管理是指：
       （一）公司股东大会对董事会的授权；
       （二）董事会对董事长、总经理的授权；
       （三）公司在具体经营管理过程中的必要授权。
       第三条   授权管理的原则是：在保证股东权益的前提下，提高工作效率，
使公司经营管理走向规范化、科学化、程序化。
       第四条   股东大会是公司的最高权力机构，股东大会依法行使《公司章程》
规定的以及董事会权限以上的职权。
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    股东大会就专门事项通过决议对董事会授权。
    第五条   董事会有权决定下列对外长期投资、收购或出售资产、资产抵押、
贷款、对外担保及关联交易等事项：
    （一）审议公司对外投资单笔在 5000 万元以内和发生金额连续 12 个月内
累计计算不超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
    （二）审议公司购买、出售重大资产、委托理财不超过公司最近一期经审
计合并会计报表总资产 50%的事项；
    （三）审议公司在一年内因公司及控股子公司使用资金之需要而进行的资
产抵押、借入资金、申请银行授信额度按照担保金额连续 12 个月累计计算原
则，不超过公司最近一期经审计合并会计报表总资产 30%的事项；
    （四）审议公司与关联法人达成的关联交易在 300 万元以上、3000 万元以
下，或占公司最近一期经审计合并会计报表净资产绝对值 0.2%以上、2%以下
的关联交易。
    （五）公司对外担保遵守以下规定：
    1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按《公司章程》须提交
股东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。
    2、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。
    3、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或
股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控
股子公司提供担保的总额。
    如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股
东大会批准的事项，则应报股东大会批准。
    第六条   董事会应当建立严格的审查和决策程序，在实施重大投资项目、
做出投资决定前，必须按照公司制订的投资决策程序，组织有关专家、专业人
员进行评审。
    第七条   公司董事会授权董事长有权决定下列对外长期投资、收购或出售
资产、对外借款等事项：
    （一）单项不超过公司最近一期经审计的合并会计报表总资产 10%的对外
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长期投资、收购或出售资产等；
    （二）单项不超过 3000 万元人民币的借入资金。董事长做出的上述决定
应符合公司利益，并在事后及时向董事会报告并备案。
    第八条   公司总经理行使以下职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    1、总经理有权决定单项交易金额不超过最近一期经审计合并会计报表净
资产 5%、与主业相关的采购、产品销售等业务经营事宜。
    2、总经理有权决定单项投资金额不超过最近一期经审计的合并会计报表
净资产的 5%，并且年度累计投资金额不超过最近一期经审计合并会计报表净
资产 10%的与主业相关的对外投资事宜。总经理做出上述决定应符合公司利
益，并在事后向董事会报告并备案。
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；
    （五）制定公司的具体规章；
    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
    （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
    （九）提议召开董事会临时会议；
    （十）签发日常经营管理的有关文件，根据董事长授权，签署公司对外有
关文件、合同、协议等；
    （十一）公司章程或董事会授予的其他职权。
    第九条   公司董事长、总经理必须严格在授权范围内从事经营管理工作，
坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或严重影响时，应对主要责任人提
出批评，警告直至解除职务。
    第十条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件
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以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件
以及《公司章程》的规定为准。
    第十一条     本制度由公司董事会负责解释并修订，自公司股东大会审议通
过之日起生效。




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                                                       2022 年 3 月 29 日