江苏森萱医药股份有限公司


证券代码：830946            证券简称：森萱医药           公告编号：2022-052



            江苏森萱医药股份有限公司董事会秘书工作细则


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。



一、     审议及表决情况

       2022 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过《关于
修订公司内部管理制度的议案（二）》中（2）修订《董事会秘书工作细则》。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                           董事会秘书工作细则

                                第一章    总则

       第一条   为规范江苏森萱医药股份有限公司（下称“本公司”、“公司”）董
事会秘书的工作,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等
法律、法规和规范性文件及《江苏森萱医药股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，制定本细则。
       第二条   董事会秘书为公司的高级管理人员，负责信息披露事务、股东大
会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。董事会秘书
接受董事会的领导，对公司和董事会负责；公司为董事会秘书履行职责提供便
利条件。

                              第二章     任职资格

       第三条   董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。
       第四条   董事会秘书应符合下列条件：
       （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以
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上；
    （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知
识；
    （三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，
能够忠诚地履行职责；
    （四）熟悉公司经营管理情况,具有良好的处事和沟通能力。
    第五条   下列人员不得担任董事会秘书：
    （一）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
    （二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适
当人选，期限尚未届满；
    （三）被北京证券交易所（以下简称北交所）或者全国股转公司采取认定
其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
    （四）公司现任监事；
    （五）中国证监会和北交所所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；
    （六）《公司章程》规定不得担任董事会秘书的其他情形。

                         第三章   主要职责与义务

    第六条   董事会秘书的主要职责是：
    （一）负责公司和相关当事人与北交所及其他证券监管机构之间的沟通和
联络，保证北交所可以随时与其取得工作联系，准备和提交北交所要求的文件,
组织完成监管机构布置的任务；
    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制
度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义
务，并按照有关规定向北交所办理定期报告和临时报告的披露工作，保证公司
信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
    （三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，
向投资者提供公司披露的资料；
    （四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文
件和资料；
    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
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    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、
监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕
信息泄露时及时采取补救措施，同时向北交所报告；
    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、董事会印章、大股东及董事、
监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件
和会议记录等；
    （八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、
规章、本规则和公司章程；
    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
规章、本规则或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就
此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个
人的意见记载于会议记录；
    （十）为公司重大决策提供咨询和建议。
    （十一）北交所要求履行的以及《公司章程》规定的其他职责。
    第七条   董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责
任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

                           第四章   聘任与解聘

    第八条   董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，董事会秘书
任期三年，可以连聘连任。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董
事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作
出。
    第九条   公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
    董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行
董事会秘书的职责，尽快确定董事会秘书的人选，并及时公告，同时报北交所
备案。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职
责。
    董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直
至公司聘任新的董事会秘书。
    第十条   公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。
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    董事会秘书有下列情形之一的，上市公司应当自该事实发生之日起 1 个月
内解聘董事会秘书：
    （一）出现本细则第五条规定不得担任董事会秘书情形的；
    （二）连续 3 个月以上不能履行职责的；
    （三）违反法律法规、北交所业务规则、公司章程，给公司或者股东造成
重大损失的。
    第十一条   公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事
会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，
但涉及公司违法违规行为的信息除外。
    第十二条   公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
    公司在董事会正式聘任、解聘董事会秘书或者董事会秘书辞职的 2 个交易
日内发布公告，并向北交所报备。
    第十三条   董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有
关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。

                              第五章   职权

    第十四条   公司应当保证董事会秘书享有对公司事务的知情权及履行职
责所必需的工作条件，应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、
其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
    董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息
披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员
及时提供相关资料和信息。公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,
不得干预其独立行使职权。
    董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向
北交所报告。

    第十五条   董事会秘书行使职权时,公司应当保证董事会秘书在任职期间
按要求参加北交所组织的董事会秘书后续培训。

                              第六章   附则

    第十六条   本工作细则所指“以上”包括本数，“超过”不包括本数
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   第十七条   本细则没有规定或与法律、法规和中国证监会、北交所制定的
规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以该等规定为准。
   第十八条   本细则由董事会负责解释。
   第十九条   本细则自公司董事会决议通过之日起施行。




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                                                                董事会
                                                    2022 年 3 月 29 日