江苏森萱医药股份有限公司


证券代码：830946             证券简称：森萱医药         公告编号：2022-049



                江苏森萱医药股份有限公司对外担保管理制度


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。



一、     审议及表决情况

       2022 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过《关于
修订公司内部管理制度的议案（一）》中（13）修订《对外担保管理制度》，该
议案尚需提交股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                           对外担保管理制度

                                 第一章   总则

       第一条    为了规范江苏森萱医药股份有限公司（以下简称“公司”）的对外
担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《北京证券交易所股票上市规则
（试行）》等法律、法规、规范性文件以及公司《江苏森萱医药股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本管理制度。
       第二条    公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担
保产生的债务风险。
       第三条    本制度所称“对外担保”，公司以第三人的身份为债务人对于债
权人所负的债务提供担保（包括公司对控股子公司的担保），当债务人不履
行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保
证、抵押、质押、留置和定金。
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    本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控
股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之
和。
    公司下属子公司对外担保，公司派出董事、监事应参照本管理制度的规
定认真监督管理，执行。
    第四条   本制度所称控股子公司，是指公司持有其50%以上的股份，或
者持股 50%以下能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其
他安排能够实际控制的公司。

                         第二章   对外担保的原则

    第五条   公司对外担保应遵循以下基本原则：
    1、平等、自愿、公平、诚信、互利的原则；
    2、审慎的原则；
    3、依法担保、规范运作的原则。
    第六条 任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得采取任何非
法形式强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保
的行为有权拒绝。
    第七条   公司对外担保由公司统一管理，下属部门不得对外提供担保、
相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。
    第八条   公司作出任何对外担保行为，须按程序报经董事会、股东大会
审议。
    第九条   公司董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执
行上述制度情况作出专项说明，并发表意见。

                         第三章   对外担保的程序

                           第一节 担保的条件
    第十条   公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具备下列条件
之一的单位提供担保：
    1、因公司业务需要互保的单位；
    2、与公司具有现实或潜在重要业务关系的单位；
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   3、公司下属控股子公司。
   第十一条 除为控股子公司担保外，公司对外担保时，必须要求被担保方
提供反担保，且反担保的提供方应当具备实际承担能力。

                       第二节 被担保方的调查
   第十二条 公司应对被担保对象的资信状况进行调查，并要求被担保对象
向公司提供以下资料：
   1、企业的基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、税务登记证、公
司章程等；
   2、最近一年又一期的财务会计报告及审计报告；
   3、主合同及与主合同有关的文件资料；
   4、反担保方案和基本资料；
   5、不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
   6、公司认为需要提供的其他资料。
   第十三条   被担保对象同时具备以下资信条件的，公司可为其提供担
保：
   1、为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要或应当终止的情
形；
   2、具有偿债能力；
   3、具有较好的盈利能力和发展前景；
   4、如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情
形；
   5、提供的财务资料真实、完整、有效；
   6、提供公司认可的反担保，且反担保的提供方具有实际承担能力；
   7、没有其他较大风险。
   第十四条 具体经办担保事项的部门和人员（以下称责任人）应根据被担
保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。
   第十五条 责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通
或采取其他欺诈手段，骗取公司担保，并承担真实性的责任风险。对于公司
董事会或股东大会要求被担保对象提供的其他材料，责任人应向被担保对象
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索取。
    第十六条 负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务
往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时授权公司
派出董事或者监事由公司审计人员或聘请中介机构对其进行审计。
    第十七条 公司的财务负责人可与派驻被担保对象的董事、经理进行适当
沟通，以确保有关资料的真实性。

                        第三节   审批的程序和权限
    第十八条   公司应在组织有关部门对担保事项进行评审后，方可根据其
相应的审批权限，按逐级报总经理、董事会、股东大会程序逐级报批。
    各级审批人应根据责任人提供的有关资料，分析担保申请人的财务状
况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况后，决定是否给予担保或向上
级审批机构提出是否给予担保的意见。
    第十九条   公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。
    符合下列情形之一的，还应提交股东大会审议：
    1.单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    2.上市公司及其控股子公司提供担保的总额，超过上市公司最近一期经审
计净资产 50％以后提供的任何担保；
    3.为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
    4.按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过上市公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
    5.中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
    股东大会审议前款第 4 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用本规则第二款第1至3项的规定，但是
公司章程另有规定除外。上市公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前
述担保。。
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   第二十条     应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二
以上董事审议同意。
   第二十一条     未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，责任
人不得越权签定担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
   第二十二条     股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担
保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
   第二十三条 公司下属控股子公司对外提供担保，应按控股子公司的公司
章程的规定由控股子公司董事会或股东大会审批。公司委派的董事或股东代
表，在下属控股子公司董事会、股东会上代表公司的利益对其有关担保事项
发表意见前，应向公司相关职能部门征询意见。

                       第四节   合同的审查与订立
   第二十四条 担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规
范，合同事项明确，并经公司财务负责人审查。担保合同中应当明确下列条
款：
   1、债权人、债务人；
   2、被担保的主债权的种类、金额；
   3、债务人履行债务的期限；
   4、保证的范围、方式和期间；
   5、双方认为需要约定的其他事项。
   第二十五条     担保合同订立时，责任人必须对担保合同的有关内容进行
认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法
预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
   第二十六条     担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需
要修改担保合同的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同
的审批权限报批，同时公司法律部门应就变更内容进行审查。经主管部门批
准后重新订立担保合同的，原合同作废。
   第二十七条     担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担
保合同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况时，应及时通报
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监事会、董事会、公司资产财务规划部和其他相关管理部门。
   第二十八条 被担保对象提供的反担保，必须与公司为其担保的数额相对
应。
   第二十九条 法律、法规规定必须办理担保登记的，责任人必须到有关登
记机关办理担保登记。

                            第五节   信息披露
   第三十条     公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在信息披
露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露
日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
   公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在
其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
   第三十一条     参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及
时将对外担保的情况向公司董事会秘书或证券事务代表进行通报，并提供信
息披露所需的文件资料。
   第三十二条     公司的资产财务规划部门应当按照规定向负责财务审计的
审计机构全面提供公司的对外担保情况。
   第三十三条     公司董事会应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保
情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表意见。

                       第四章   对外担保的风险管理

   第三十四条     担保合同签订后，应由公司资产财务规划部负责保管担保
合同及相关资料，并监控和处理对外担保的后续事宜。公司应当指派专人持
续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定
期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及
分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报
告。
   第三十五条     公司对外担保的债务到期后，有关负责人应积极督促被担
保对象履行债务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的
补救措施。
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   第三十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应
当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
   第三十七条      有关责任人应当密切关注被担保对象的合并、分立、破
产、解散、重大诉讼、仲裁以及生产经营、资产负债、商业信誉、企业的实
际控制权等的变化情况，并及时向公司董事会及主管经理报告。
   公司应当根据具体情况采取相应措施，必要时应要求债权人解除保证合
同或要求被担保对象提供进一步的反担保。
   第三十八条      保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例
承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额以外的保证责任。
   第三十九条      公司在向债权人履行了担保责任后必须采取有效措施向债
务人追偿。

                            第五章   人员的责任

   第四十条     公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务
风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
   第四十一条 公司董事、经理以及其他相关人员擅自以公司名义签订对外
担保合同，对公司造成损失的，应对公司的损失承担赔偿责任。
   第四十二条      有关责任人未按本管理制度的规定处理对外担保事宜，公
司应视情节轻重给予处理。

                                第六章 附则

   第四十三条      本管理制度所指“以上”、“以下”包括本数，“超过”不包括本
数。
   第四十四条      本管理制度与法律、法规和中国证监会、北京证券交易所
业务规则以及《公司章程》的规定不一致的，以该等规定为准。
   第四十四条      本管理制度由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议
通过之日起生效。
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                    董事会
        2022 年 3 月 29 日