江苏森萱医药股份有限公司


证券代码：830946             证券简称：森萱医药         公告编号：2022-040



                江苏森萱医药股份有限公司关联交易管理制度


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。



一、     审议及表决情况

       2022 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过《关于
修订公司内部管理制度的议案（一）》中（4）修订《关联交易管理制度》，该议
案尚需提交股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                           关联交易管理制度

                                 第一章 总则

       第一条    为保证江苏森萱医药股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方
之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损
害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《北京证券
交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）、《北京证
券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法
规、规范性文件及《江苏森萱医药股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制定本制度。
       第二条    公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本办法的有关规定。

                           第二章 关联方和关联关系
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    第三条   公司关联方包括关联法人和关联自然人。
    第四条   具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
    （1）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
    （2）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
    （3）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任
董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
    （4）直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动
人；
    （5）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上
述情形之一的；
    （6）中国证监会、北京证券交易所（以下简称北交所）或公司根据实质重
于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法
人或其他组织。
    公司与本条第（2）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制
而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或
者半数以上的董事属于第五条第（2）项所列情形者除外。
    第五条   具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （1）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （2）公司的董事、监事及高级管理人员；
    （3）本办法第四条第（1）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
    （4）本条第（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
    （5）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上
述情形之一的；
    （6）中国证监会、北交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。
    第六条   公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其
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一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公
司。
    第七条   关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。

                           第三章 关联交易

    第八条   关联交易是指公司或者公司合并报表范围内的子公司等其他主
体与公司关联方发生的以下交易和日常范围内发生的可能引致资源或义务转
移的事项：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
    司及购买银行理财产品除外）；
    （三）提供担保（公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
    （四）提供财务资助；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权或者债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可协议；
    （十一）放弃权利；
    （十二）中国证监会、北交所认定的其他交易。
    上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行为。
    第九条   公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方
式进行审议：
    （1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
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    （2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
    （3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （4）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
    （5）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
    （6）关联交易定价为国家规定的；
    （7）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
    （8）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
   （9）中国证监会、北交所认定的其他交易。
    第十条   公司关联交易应当遵循以下基本原则：
    （1）符合诚实信用的原则；
    （2）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
    （3）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
    （4）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
    （5）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必
要时应当聘请专业评估师或财务顾问；
    （6）独立董事对需要披露的关联交易需明确发表独立意见。
    第十一条     公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道
等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易应当具有商
业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等
交易条件。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以
任何方式隐瞒关联关系。。
    第十二条     公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循
平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。公司应将该协议
的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
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    第十三条   公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或
转移公司的资金、资产及其他资源。公司董事、监事及高级管理人员应当关注
公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司监事至少应当每
季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、
监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、
资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应
措施。

                      第四章 关联交易的决策程序

    第十四条   公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排
时，应当采取必要的回避措施：
    （1）任何个人只能代表一方签署协议；
    （2）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
    （3）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    ① 交易对方；
    ② 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
    ③ 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    ④ 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
以本办法第五条第(4)项的规定为准）；
    ⑤ 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围以本办法第五条第(4)项的规定为准）；
    ⑥ 中国证监会、北交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可
能受到影响的人士。
    （4）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避
表决：
    ① 交易对方；
    ② 拥有交易对方直接或间接控制权的；
    ③ 被交易对方直接或间接控制的；
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    ④ 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
    ⑤ 交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
    ⑥ 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
    ⑦ 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
    ⑧ 中国证监会或北交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然
人。
    第十五条   公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席
即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非
关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    第十六条   股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事
项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
    第十七条   公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上（含 30 万
元）的关联交易，应当及时披露，并将该交易提交董事会批准。
    公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
    第十八条   公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资
产或市值 0.2%以上的交易，且超过 300 万元，应当提交董事会批准。
    第十九条   公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一
期经审计总资产或市值 2%以上且超过 3000 万元的交易，应当提供评估报告或
者审计报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者
评估。
    关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立
董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告
中披露。
    第二十条   公司应当根据相关法规及《公司章程》之规定，对应当披露的
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关联交易事项予以及时披露。
    对于每年发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对
本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，并根据预计金额提交董事会或
股东大会审议并披露。
    对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分
类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。
    实际执行超出预计金额的，上市公司应当就超出金额所涉及事项履行相应
审议程序并披露。
    本制度所称“日常性关联交易”指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃
料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含
共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（公司接受的）等的交易行为；公
司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。
    第二十一条     需股东大会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易
事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标
的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有
关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
    公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股
东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
    第二十二条     不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由
公司总经理批准。
    第二十三条     监事会对需董事会批准的关联交易是否公平、合理，是否
存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
    第二十四条     董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文
件：
    （1）关联交易发生的背景说明；
    （2）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
    （3）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
    （4）关联交易定价的依据性文件、材料；
    （5）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
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    （6）中介机构报告（如有）；
    （7）董事会要求的其他材料。
    第二十五条      股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十一条
所列文件外，还需审核公司监事会就该等交易所作决议。
    第二十六条      股东大会、董事会、总经理依据《公司章程》和议事规则
的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回
避制度的规定。
    第二十七条      公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当
在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉
情况的董事应当要求关联董事予以回避。
   公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东
投票前，提醒关联股东须回避表决。
    第二十八条      董事会审议按本办法规定应当提交股东大会审议的重大
关联交易事项，应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通
讯方式参加表决。
    第二十九条      公司在审议关联交易事项时，应当做到：
   （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
   （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎
选择交易对手方；
   （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
   （四）根据相关法律法规的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对
交易标的进行审计或评估。
   公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明
朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
    第三十条     需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或
股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事
前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，
对该等关联交易予以确认。
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    第三十一条   关联交易未按《公司章程》和本办法规定的程序获得批准
或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
    第三十二条   上市公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻
辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东大会审议。
    上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担保。
    公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东大会上回避表决。
    第三十三条   公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作
为交易金额，适用本办法第十七条、第十八条、第十九条的规定。

                  第五章 关联交易的信息披露和执行

    第三十四条   公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
    （1）交易概述及交易标的的基本情况；
    （2）董事会表决情况（如适用）；
    （3）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
    （4）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评
估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的
与定价有关的其他特定事项。
    若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如
交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
    （5）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于
日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计
交易总金额；
    （6）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实
意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；
    （7）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
    （8）中国证监会和北交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
    第三十五条   公司的关联交易，应按照公司章程及《信息披露管理制度》
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的规定及时履行信息披露义务。

                               第六章 附则

    第三十六条   本管理制度所指“以上”、“以下”包括本数，“超过”不包括
本数。
    第三十七条   有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会办公
室负责保管，保管期限为十年。
    第三十八条   本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的
规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的章程
相抵触的，按照国家有关法律、法规和公司章程规定执行，并立即修订，报股
东大会会议审议通过。
    第三十九条   本制度由董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起生
效。




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                                                                   董事会
                                                       2022 年 3 月 29 日