江苏森萱医药股份有限公司


证券代码：830946             证券简称：森萱医药        公告编号：2022-044



                江苏森萱医药股份有限公司独立董事工作细则


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。



一、     审议及表决情况

       2022 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过《关于
修订公司内部管理制度的议案（一）》中（8）修订《独立董事工作细则》，该议
案尚需提交股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                          独立董事工作细则
                                第一章   总则

       第一条 为进一步完善公司治理结构，建立现代企业制度，改善董事会结
构，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》、《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）、《北京证
券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》（以下简称《治理指引
第 1 号》）和《江苏森萱医药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有
关规定，特制定本独立董事工作细则。
       第二条    独立董事，是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以
外的其他职务，并与其所任职的上市公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独
立客观判断关系的董事。独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独
立董事应当按照相关法律法规的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其要关注中小股东的合法权益不受损害。
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    第三条   独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在
影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立
性情形的，应及时通知公司并提出辞职。
    第四条   独立董事应保证投入足够的时间履行其职责。独立董事原则上应
每年有不少于十天时间到公司现场了解公司的日常经营、财务管理和其他规范
运作情况并在就职前应就其是否有足够的时间和精力有效地履行独立董事的
职责向董事会作出声明。

                          第二章   任职资格

    第五条   公司独立董事由股东大会选举或更换并对公司全体股东负责。公
司根据需要设立两名或两名以上的独立董事，其中至少包括一名会计专业人
士。
    第六条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到本工作细则第五条要求的人数时，公
司应按规定补足独立董事人数。
    第七条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要
求，参加其组织的培训。
    第八条   公司独立董事应当符合以下基本条件：

    （一）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规
章、规范性文件及本所业务规则；
    （二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职
责所必需的工作经验；
    （三）北交所规定的其他条件；
    （四）公司章程规定的其他条件。
    第九条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者公司控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关
系；
    （二）直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
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    （三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大
业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单
位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）北交所认定不具有独立性的其他人员。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人
控制的企业，不包括根据《上市规则》第 12.1 条规定，与公司不构成关联关系
的企业。
   第十条   独立董事候选人应无不良纪录，具有下列不良纪录的不得作为
本公司独立董事候选人：
    （一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形
    的；
    （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
    （三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；
    （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
    （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （六）最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或三次
以上通报批评的；
    （七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担
任董事或独立董事的；
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    （八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因
连续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；
   （九）北交所规定的其他情形。
    第十一条     独立董事原则上最多在 5 家境内上市公司或全国股转系统挂
牌公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。
    在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起 12 个月内不
得被提名为该公司独立董事候选人。
    第十二条   以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰
富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师职业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有五年以上全职工作经验。

                        第三章   提名、选举、聘任

    第十三条     公司董事会、监事会、单独或合并持有公司 1%以上股份的股
东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举决定。
    第十四条     独立董事候选人应当就其是否符合《治理指引第 1 号》有关独
立董事任职资格及独立性要求做出声明并披露。
    公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，披露
《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》，并按照本所的要求报送独立
董事备案的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》
《独立董事履历表》等文件。
    公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任职资格
和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该
独立董事候选人的提名，并及时披露。
    第十五条     北交所自收到公司报送的材料之日起 5 个交易日内，未对独立
董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。
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    对于北交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举
为独立董事，并应根据《上市规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股
东大会相关提案。
       公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人
是否被北交所提出异议的情况进行说明。股东大会审议通过选举独立董事的提
案后，上市公司应当在 2 个交易日内向本所报送《董事声明及承诺书》的电子
文件。

       第十六条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通
过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
    第十七条      独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独
立董事出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况
及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故
被免职。提前免职的，公司应将其作为特别事项予以向股东大会披露，被免职
的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
    第十八条      独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应自出
现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，董事会应当
在 30 日期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事
项。
    第十九条      独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债
权人注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司法》
等法律法规及中国证监会相关规定或公司章程规定的最低要求时，提出辞职的
独立董事应当继续履职至新任董事或独立董事产生之日。公司应当在两个月内
完成董事或独立董事的补选。在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当
依照法律法规、部门规章、规范性文件、公司章程以及本细则的规定，履行独
立董事职务。
    除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会后生效。
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                              第四章   职权

    第二十条     独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董
事的职权外，还具有以下特别职权：
    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董
事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （六）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
    （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变
相有偿方式进行征集。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上
述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
    公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当在委员会成员中占多数。
    第二十一条    独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （六）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资
金暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、
以募集资金置换自筹资金等；
    （七）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；
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    （八）承诺相关方变更承诺事项；
    （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
    （十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；
    （十一）董事会因故无法对定期报告形成决议；
    （十二）公司拟申请股票从本所退市、申请转板或向境外其他证券交易所
申请股票上市；
    （十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十四）有关法律法规、部门规章、规范性文件、北交所业务规则及公司
章程规定的其他事项。
    第二十二条     公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下
列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取
的措施是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及
其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。
    第二十三条     公司独立董事发现挂牌公司存在下列情形之一的，应当积极
主动履行尽职调查义务并及时向北交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专
项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
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    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
    第二十四条   出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向北交所和公
司所在地中国证监会派出机构报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事离
职的；
    （三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第二十五条   如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见
予以披露。独立董事意见出现分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
    第二十六条   为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件：
    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司
及独立董事至少应保存五年；
    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发
表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披露；
    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
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承担；
    （五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露；除上述津贴外，独立董事
不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益；
    （六）公司根据需要可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。
    第二十七条     独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动地履行尽职
调查义务，必要时可以聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或者损害社会公众股股东利益的情形。
    第二十八条     公司独立董事应当在公司股东大会做出述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。述职报告包括但不限于以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部
审计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；
    （六）参加北交所业务培训情况；
    （七）被北交所实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况。
    第二十九条     除参加董事会会议外，独立董事每年应当保证有充足的时
间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会
决议执行情况等进行现场调查。

                              第五章   附则

    第三十条     本工作细则未尽事宜或如与国家法律、法规相抵触，按有关法
律、法规、规章和公司章程规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、
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北交所颁布的规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有
关法律、法规、北交所颁布的规范性文件和公司章程的规定执行。。
    第三十一条   本工作细则由股东大会授权公司董事会负责解释。
    第三十二条   本细则所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
    第三十三条   本工作细则的修改，由董事会提出修改方案，提请股东大会
审议批准。

    第三十四条   本工作细则自股东大会通过之日起实施。




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                                                         2022 年 3 月 29 日