开源证券股份有限公司关于江苏森萱医药股份有限公司使用闲置募投项目资金
                            进行现金管理的核查意见


    开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“保荐机构”）作为江
苏森萱医药股份有限公司（以下简称“森萱医药”、“公司”）股票向不特定
合格投资者公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上
市规则（试行）》等有关规定，对森萱医药使用闲置募投项目资金进行现金管
理事项进行了核查，具体情况如下：
    一、公开发行募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏森萱医药股份有限公司向不特定
合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1302号），核准公司向不特
定合格投资者公开发行不超过9,000万股新股，公司第三届董事会第二次会议在
股东大会的授权范围内确定最终发行股份为6,000万股，经询价后和主办券商开
源证券股份有限公司确定本次发行价格人民币5.40元/股，募集资金总额人民币
324,000,000 元 ， 扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币
301,437,735.85元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司公开发行股票的
募集资金到位情况进行了审验，并出具了天衡验字[2020]00076号《验资报告》。
    二、募集资金暂时闲置的原因
    公司本次募集资金用于特色原料药新、改、扩建设项目及补充流动资金。由
于募集资金投资项目需要一定周期，根据募集资金投资项目进度，现阶段募集资
金在短期内出现部分闲置的情况。
    三、使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
    （一）现金管理目的
    为提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金投资项目正常实施及
公司正常经营的情况下，公司拟合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高闲置
募集资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
    （二）现金管理额度
    公司拟使用不超过人民币1.2亿元的闲置募集资金进行现管理。在上述额度
内，资金可循环滚动使用。
       （三）现金管理投资产品
       现金管理的投资产品应满足以下条件：
       1、买安全性高、流动性好的保本型理财产品；
       2、流动性好，不影响募集资金投资正常进行；
       3、产品期限一般不超过12月。
       本次投资产品包括但不限于向各金融机构购买安全性高、流动性好的保本
型理财产品、定期存款或结构性存款等产品，且购买的产品不得抵押，不得用
作其他用途。
       （四）投资决议有效期限
       自股东大会审议通过起12个月内有效，如单笔产品存续期超过前述有效
期，则决议的有效期自动顺延至该笔交易期满之日。
       （五）实施方式
       公司董事会授权公司董事长在上述额度范围内行使相关投资决策权并签署
相关文件，财务负责人负责具体组织实施及办理相关事宜。闲置募集资金进行
现金管理到期后及时归还至募集资金专户。
       （六）信息披露
       公司将按照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的
规定要求及时履行信息披露义务。
       四、投资风险及风险控制措施
    （一）公司财务部负责提出购买存款类产品业务申请，根据公司审批结果
实施具体操作，并及时分析和跟踪产品进展情况，如发现存在可能影响公司资
金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。
    （二）监事会、独立董事根据需要对存款资金使用情况进行定期或不定期
的检查与监督。如公司监事会、独立董事认为必要，可以聘请专业机构进行审
计。
       五、对公司的影响
       公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保募投项目正常进行和保
证募集资金安全的前提下进行的，不会影响募投项目的正常运转和公司日常运营
所需，风险低，能有效提高闲置募集资金使用效率，增加公司收益，为股东获取
更好的投资回报。不存在改变募集资金使用用途的情形，不影响公司正常运行。
    六、本次事项履行的决策程序情况及相关意见
    公司召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次次会议，审
议通过了《关于使用闲置募投项目资金进行现金管理的议案》，全体独立董事对
该事项发表了同意意见，并同意该议案提交股东大会审议。
    七、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：森萱医药本次拟用不超过人民币1.2亿元的闲置募集
资金进行现金管理的事项已经森萱医药第三届董事会第十四次会议及第三届监
事会第十二次审议通过，森萱医药全体独立董事发表了明确同意意见，该事项尚
需股东大会审议。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交
易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
等相关法律法规规及《公司章程》相关定，不会影响募集资金投资项目的正常进
行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    综上，保荐机构同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
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