江苏森萱医药股份有限公司


证券代码：830946           证券简称：森萱医药         公告编号：2022-039



             江苏森萱医药股份有限公司利润分配管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、     审议及表决情况

    2022 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过《关于修
订公司内部管理制度的议案（一）》中（3）修订《利润分配管理制度》，该议案
尚需提交股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                          利润分配管理制度
                              第一章    总则

       为完善江苏森萱医药股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配政策，
建立持续、稳定、科学的分红机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远和可
持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上
市规则》”）等相关法律法规的规定、中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《江苏森萱医药股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定
本制度。

                           第二章 利润分配政策

    第一条    公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制订持续、稳
定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水
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平。
    第二条   公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结
合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制订利润分配
方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
    第三条   公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其所占用的资金。
    第四条   公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，并提交公
司股东大会批准。监事会应对董事会和管理层执行利润分配政策或股东回报规划
的情况和决策程序进行监督。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权
利，董事会和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票
权。
    第五条     确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更
利润分配政策尤其是分红政策或股东回报规划的，由董事会提交议案，并经股东
大会进行表决。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会和北京证券交易所
的有关规定。
    董事会调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，充分听取
股东(尤其是社会公众股东)、监事会的意见。董事会提出调整或变更利润分配政
策的，应详细论证和说明原因，监事会对调整或变更利润分配政策议案发表专项
审核意见。
    董事会对利润分配政策调整议案作出决议的，应经全部董事的2/3以上通过。
监事会对利润分配政策调整议案作出决议的，应经全部监事的2/3以上通过。股
东大会审议利润分配政策调整议案的应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3
以上通过。
    第六条   公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合或者
法律法规允许的其他方式分配利润。
    第七条   公司在符合利润分配的条件下，原则上应该每年度进行利润分配，
公司可以进行中期现金分红。
    第八条   公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，
可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时
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实施。
    第九条   在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足
额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事
项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公
司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。重大投资计划是指按照公司
章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。
    公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的
10%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的 30%。
    如公司存在重大投资计划或重大现金支出，进行现金分红可能导致无法满足
公司经营或者投资需要的，公司可以不实施现金分红。重大投资计划或重大现金
支出是指：公司未来12个月的拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过5000万元或者公司未来12个月的
拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资
产的10%。
    公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
    （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    第十条   公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
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    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第十一条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。
    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
    第十二条   公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

                         第三章 股东回报规划

    第十三条   公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合股东(特别
是公众投资者)的意见制定股东回报规划。
    第十四条   公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，并由公司
董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所
处阶段及当期资金需求，确定该时段的股东回报规划。
    第十五条   确应因外部经营环境或公司自身经营情况需调整股东回报规划
的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东(尤其是社会公众股东)、监事会
的意见，且不得与公司章程规定的利润分配政策相抵触。
    第十六条   股东回报规划或股东回报规划的调整应经股东大会批准。

                     第四章 利润分配的监督约束机制

    第十七条   董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受
监事会的监督。
    第十八条   董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档
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案妥善保存。
    第十九条     公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整
利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，履行相
应的决策程序，并由董事会提交议案通过股东大会进行表决。

                               第五章 附 则

    第二十三条    本管理制度所指“以上”包括本数。
    第二十四条    本制度有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家
有关法律、法规的规定执行。
    第二十五条    本制度由股东大会授权董事会根据有关法律法规、部门性规章
和公司章程的规定进行修订，自股东大会批准之日起生效并施行。
    第二十六条    本制度由董事会负责解释。




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                                                        2022 年 3 月 29 日