江苏森萱医药股份有限公司


证券代码：830946             证券简称：森萱医药        公告编号：2022-048



                江苏森萱医药股份有限公司对外投资管理制度


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。



一、     审议及表决情况

       2022 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过《关于
修订公司内部管理制度的议案（一）》中（12）修订《对外投资管理制度》，该
议案尚需提交股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                          对外投资管理制度
       第一条    对外投资是指公司根据国家法律法规的规定，在境内外以货币资
金、实物资产、无形资产向其他单位投资或购买其他单位的股票、债券等有价
证券。对外投资分为长期股权投资和金融工具投资。
       第二条    公司的对外投资归口资产财务规划部管理，资产财务规划部负责
投资的核算工作。子公司从严控制对外投资，未经公司批准不得对外投资。公
司应审慎选择投资项目，严禁进行期货投资。
       公司累计对外投资不得超过公司净资产的 50%。
       第三条    公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。对投资的必要性、
可行性、收益率进行切实认真的认证研究。对确信为可以投资的，按照本公司
发布的投资管理规定，按权限逐层进行审批。
       经营管理层的审批权限不能超出董事会授权。董事会的审批权限不能超出
公司股东大会的授权。公司进行证券投资、委托理财或衍生产品事项应由董事
会或股东大审议批准。
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    公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
    1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占上
市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
    2.交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过
5000 万元；
    3.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
    4.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过 750 万元；
    5.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
    上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
    公司的对外投资达到下列标准之一，但尚未达到规定的须经股东大会审议
标准的，须经董事会审议通过：

    对外投资单次绝对金额超过 500 万元或一个会计年度内累计发生金额超
过最近经审计的净资产总额 1%的。
    第四条    公司对外的长期股权投资以取得实质控制权为原则，投资项目一
经批准，公司依法派出董事、监事，参与重大经营决策和实行监督。公司资产
财务规划部进行跟踪管理，定期对对外投资项目的投资效益（盈利能力、风险
状况、变现能力、发展前景）进行审计，提出评价意见，报公司财务负责人、
总经理或董事会审阅，以适时调整投资对象，达到资产优化配置。
    第五条    公司对外投资计价：
    （一）同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承
担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面
价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。
    （二）非同一控制下的企业合并，购买方在购买日为取得对被购买方的控
制权而付出的资产、发生和承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为
长期股权投资的初始投资成本。
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    （三）以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初
始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及
其他必要支出。
    （四）以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公
允价值作为初始投资成本。
    （五）以实物资产、无形资产向其他单位投资的，按评估确认或投资合同、
协议约定的价值作为初始投资成本。
    第六条     公司交易性金融资产由资产财务规划部在保证营运资金的前提
下，提出投资方案按相关审批权限经批准后实施。
    第七条   公司的交易性金融资产由资产财务规划部指定专人核算，有价证
券指定专人负责保管，按月实施盘点，与会计记录保持一致。
    第八条   公司对外的长期股权投资，占被投资单位有表决权资本总额 20%
以下，或对被投资单位的投资虽占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，
但不具有重大影响的，采用成本法核算；占被投资单位有表决权资本总额 20%
或 20%以上，或虽投资不足 20%但有重大影响的，采用成本法核算；投资占被
投资单位有表决权资本总额 50%（不含 50%）以上的，采用权益法核算，并合
并会计报表。
    第九条   对外投资损益的确认。公司的长期股权投资应根据不同情况，分
别采用成本法或权益法核算。
    1、采用成本法时，被投资单位宣告分派的利润或现金股利，确认为当期
投资收益，但所获得的利润或股利超过被投资单位接受投资后产生的累积净利
润的分配额部份，作为投资成本的收回，冲减投资的账面价值;
    2、采用权益法时，公司在取得股权投资后，按应享有或分担的被投资单
位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认为当期投资损益，并调整长
期股权投资的账面价值。公司按被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应
分得的部份，相应减少投资的账面价值。
    第十条   公司依法向股权投资单位派出的董事、监事应认真履行董事、监
事职责，按时参加董事、监事会议，积极参与生产经营决策，负责被投资单位
年度会计报表、利润分配方案、重大投资决策资料的收集和归档以及及时完成
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公司红利的收缴。公司资产财务规划部负责公司对外投资单位的投资档案管理
和对外投资和投资收益的核算和监督。公司的对外投资到期或中途转让，公司
依法委派的董事、监事及管理人员应诚信尽职，协同资产财务规划部做好清算、
评估工作，并将投资到期和股权转让的有关法律文件汇总交综合管理部，统一
转公司档案室，长期保存。收回投资或转让价格与投出时的账面净值之间的差
额，计入投资收益或投资损失。
    第十一条   长期投资减值准备的处理。长期投资减值准备作为长期投资科
目的备抵项，其核算参照坏账准备及存货跌价准备。中期期末或年度终了，如
出现期末市价低于投资账面价值或被投资单位出现经营状况恶化的情况，则应
计提长期投资减值准备。

    第十二条   本规则所称“以上”、“以下”，含本数；“过”不含本数。
    第十三条   本管理制度与法律、法规和中国证监会、北京证券交易所业务
规则以及《公司章程》的规定不一致的，以该等规定为准。
    第十四条   本管理制度由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过
之日起生效并施行。




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                                                          2022 年 3 月 29 日