江苏森萱医药股份有限公司


证券代码：830946            证券简称：森萱医药         公告编号：2022-056



       江苏森萱医药股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作

                                    细则


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。



一、     审议及表决情况

       2022 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过《关于
修订公司内部管理制度的议案（二）》中（6）修订《董事会薪酬与考核委员会
工作细则》，该议案无需提交股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                董事会薪酬与考核委员会工作细则
                                第一章 总则

       第一条   为进一步建立江苏森萱医药股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、总经理及其他高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》、《江苏森萱医药股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会（以
下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本细则。
       第二条   薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要工作是拟
定公司董事、经理及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审
查公司董事、经理及其他高级管理人员薪酬政策与方案。
       第三条   本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事；经理及其
他高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
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人。未在公司领取薪酬的董事不在本细则的考核范围内。

                          第二章   人员组成

    第四条   薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。
    第五条   薪酬与考核委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事
的三分之一以上（含三分之一）提名，并由全体董事过半数选举产生或罢免。
    第六条   薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员
担任，负责主持委员会工作，主任委员由薪酬与考核委员会在独立董事委员中
提名，由薪酬与考核委员的过半数选举产生或罢免。当薪酬与考核委员会召集
人无法履行职责或不履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人
既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名
委员代行召集人职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。
    第七条   薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董
事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
    第八条   薪酬与考核委员会下设薪酬与考核委员会工作小组为薪酬与考
核委员会日常办事机构，负责日常工作联络、会议组织及薪酬与考核委员会决
策前的各项准备工作。

                         第三章    职责与权限

    第九条   薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性等审
查公司拟定的薪酬计划或方案；
    （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价
体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
    （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （四）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对
其进行年度绩效考评；
    （五）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和
高级管理人员的股权激励计划；
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    （六）负责对公司股权激励计划进行管理；
    （七）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进
行审查；
    （八）董事会授权的其他事宜。
    第十条   董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。
   第十一条    薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事会
同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司总经理及其他高级管理人员
薪酬分配方案须报董事会批准。
   薪酬委员会制订的公司股权激励计划需经公司董事会和股东大会批准。

                          第四章   决策程序

    第十二条   薪酬与考核委员会下设薪酬与考核委员会工作小组负责薪酬
与考核委员会决策的前期准备工作提供公司以下有关方面的资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司总经理和其他高级管理人员分管工作的范围及主要职责情况；
    （三）提供公司董事、总经理及其他高级管理人员岗位工作业绩考评系统
中涉及指标的完成情况；
    （四）提供公司董事、总经理及其他高级管理人员公司业务创新能力和创
利能力及经营绩效情况；
    （五）提供按公司业绩拟订薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
    第十三条   薪酬与考核委员会对公司董事、总经理及其他高级管理人员考
评程序：
    （一）公司董事、总经理及其他高级管理人员向董事会作述职和自我评价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序对公司董事、总经理及其
他高级管理人员进行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出公司董事、总经理及
其他高级管理人员报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                          第五章   议事规则

    第十四条   薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召
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开一次。薪酬与考核委员会会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员提
议召开并主持，主任委员不能出席时可委托一名委员主持。薪酬委员会会议可
采用书面、电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件等
快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知
人已收到会议通知。
    会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）
主持。
    情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会临时会议的，可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    第十五条     薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上（包括三分之二）的
委员出席方可举行，每一名委员享有一票表决权，会议做出的决议，必须经全
体委员的过半数通过。公司董事可以出席薪酬委员会会议，但非委员董事对会
议议案没有表决权。
    第十六条     薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议
在必要时可以采取通讯表决的方式召开。
    第十七条     薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高
级管理人员列席会议。
    第十八条     如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
    第十九条     薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应当回避。
    第二十条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
    第二十一条      薪酬委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规
则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐
项表决。薪酬委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会
议介绍情况或发表意见，但非薪酬委员会委员对议案没有表决权。
    出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人
意见；委员对其个人的投票表决承担责任
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    第二十二条      每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布
即形成薪酬委员会决议。
    薪酬委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、公司章
程及本规则规定的合法程序，不得对已生效的薪酬委员会决议作任何修改或变
更。
    第二十三条      薪酬委员会委员形成的决议应至迟于会议决议生效当天，
将会议决议有关情况向公司董事会通报。
    第二十四条      薪酬委员会决议违反法律、法规或者公司章程，致使高级
管理人员获取不当利益而公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免
除责任。
    第二十五条     薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应
当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不得少于十
年。
    第二十六条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形
式报公司董事会。
    第二十七条     出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
    第二十八条      薪酬委员会委员在闭会期间可以对高级管理人员的业绩
情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门（包括但不限于人力资源部、财务
部、证券事务部）应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
    第二十九条      薪酬委员会委员有权查阅下述相关资料：
    （一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
    （二）公司的定期报告；
    （三）公司财务报表；
    （四）公司各项管理制度;
    （五）公司股东大会、董事会、监事会、总裁办公会会议决议及会议记录；
    （六）其他相关资料。
    第三十条     薪酬委员会委员可以就某一问题向高级管理人员提出质询，高
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级管理人员应作出回答。
    第三十一条    薪酬委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经
营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、
薪酬水平等作出评估。
    第三十二条    薪酬委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息
尚未 公开之前，负有保密义务。

                           第六章    回避制

    第三十三条   薪酬与考核委员会委员个人或其直系亲属或薪酬与考核委
员会委员个人及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者
间接的利害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。
    第三十四条   发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员
会上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但其他委员经讨论一致
认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加
表决。
    第三十五条   薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定
人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后委员会
不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该
等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案
进行审议。
    第三十六条   薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系
的委员回避表决的情况。

                            第七章   附则

    第三十七条   本细则自公司董事会决议通过之日起施行。
    第三十八条   本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本细则内容如有与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行，
并立即修订本细则，报董事会审议通过。
    第三十九条   本细则解释权归公司董事会。
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                    董事会
        2022 年 3 月 29 日