江苏森萱医药股份有限公司


证券代码：830946           证券简称：森萱医药          公告编号：2022-041



             江苏森萱医药股份有限公司募集资金管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、     审议及表决情况

    2022 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过《关于修
订公司内部管理制度的议案（一）》中（5）修订《募集资金管理制度》，该议案
尚需提交股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                          募集资金管理制度
                               第一章   总则

    第一条   为了规范江苏森萱医药股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的使用与管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所上市公司持续
监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性
文件和《江苏森萱医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公
司实际情况，制定本制度。
    第二条     本制度所称募集资金系指公司通过法律规定的公开及非公开等方
式向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的
资金。
    第三条     公司应当按照公开披露的用途使用募集资金；改变募集资金用途
的，应当经公司董事会、股东大会审议通过并披露，独立董事和保荐机构应当发
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表明确同意意见并披露。
    存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在发行人及其全资子公司
之间变更的除外）；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。
    公司仅改变募集资金投资项目实施地点的，可免于提交股东大会审议。
    第四条   公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金获取不正当利益。公司应当提高科学决策水平和
管理能力，严格依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，对募
集资金投资项目的可行性进行科学分析、审慎决策，着力提高公司盈利能力。
    第五条   公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保本制度的
有效实施。公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用
募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相
改变募集资金用途。

                         第二章   募集资金的存储

    第六条   公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，并将专户作
为认购账户，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
    第七条   募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所出具验资报告。公司应将募集资金及时、完整地存放在募集资金
专户内。
    第八条   公司应当在发行认购结束后验资前，与保荐机构、存放募集资金的
商业银行签订三方监管协议，三方监管协议应当在股票发行备案材料中一并提交
报备。上述三方监管协议至专户资金全部支出完毕后失效，若三方监管协议在有
效期届满前因相关当事人变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一
个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
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                          第三章   募集资金的使用

    第九条     公司应当严格按照发行文件中承诺的募集资金用途将募集资金用
于公司主营业务及相关业务领域，实行专款专用。
    第十条     公司募集资金应当用于主营业务及相关业务领域。暂时闲置的募集
资金可以进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的
理财产品。
    公司使用闲置募集资金投资理财产品的，应当经公司董事会审议通过并披
露，独立董事和保荐机构应当发表明确同意意见并披露。
    公司募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业
务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易；不得通过
质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。公司应当确保募集资金使用
的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪
用。
    第十一条     暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品必须符合以
下条件：
    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用)不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报北京证券交易所
备案并公告。
    第十二条     使用闲置资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个工作日
公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
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    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;(五）独立董事、监事
会、保荐机构出具的意见。
    公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经董
事会审议通过。投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董
事会审议通过，并提交股东大会审议。当出现产品发行主体财务状况恶化、所投
资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为
确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。
    第十三条   公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要
求：
    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
    （四）已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金已如期归还。
    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并在董事会会议后 2 个转
让日内披露。
    第十四条   节余募集资金（包括利息收入）在募集资金总额 10%以上的，公
司应当经董事会和股东大会审议通过，且经监事会发表明确同意意见后方可使用
节余募集资金。公司应在相关会议后 2 个转让日内披露。
    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金总额 10%的，应当经董事会审
议通过，监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个转让
日内披露。
    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金总额 5%的，可以免于履行前
款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

                       第四章   募集资金用途变更

    第十五条   公司募集资金应按照发行文件所列用途使用。公司募集资金用途
发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且监事会发表明确同意意见。
    第十六条   公司拟变更募集资金用途的，应当经公司董事会、股东大会审议
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通过并披露，独立董事和保荐机构应当发表明确同意意见并披露以下内容：
    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在发行人及其全资子公司
之间变更的除外）；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。
发行人仅改变募集资金投资项目实施地点的，可免于提交股东大会审议。
    第十七条     公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当
披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依
据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
    第十八条     公司在取得北京证券交易所出具的的股份登记函之前，不得使用
该次股票发行的募集资金。
    第十九条     暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资
金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于股票及其衍生
品种、可转换公司债券等高风险投资。
    闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过并披
露，独立董事和保荐机构应当发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长
不得超过 12 个月。
    补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后及时公告。
    第二十条     公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（即超募资
金）用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司董事会、股东大会审
议通过并披露，独立董事和保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当公
开承诺，在补充流动资金后的 12 个月内不进行股票及其衍生品种、可转换公司
债券等高风险投资，或者为他人提供财务资助。
    第二十一条     发行人以自筹资金预先投入公开披露的募集资金用途后，以募
集资金置换自筹资金的，应当经公司董事会审议通过并披露，独立董事和保荐机
构应当发表明确同意意见并披露。发行人应当及时披露募集资金置换公告以及保
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荐机构关于发行人前期资金投入具体情况或安排的专项意见。

                    第五章   募集资金使用管理与监督

    第二十二条   公司资产财务规划部门、募集资金投资项目实施单位应建立健
全募集资金项目有关会计记录和台账，详细纪录募集资金的收支划转情况，并对
投资项目进行独立核算，反映募集资金的支出情况和募集资金项目的效益情况。
在募集资金使用期间，公司应加强内部管理。公司资产财务规划部负责对募集资
金使用情况进行日常财务监督，监督资金的使用情况及使用效果。
    第二十三条   公司董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，
出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并在披露公司年度报告
及中期报告时一并披露。公司应当积极配合主办券商每年就公司募集资金存放及
使用情况的现场核查，并在披露年度报告时将保荐机构出具的核查报告一并披
露。
    年度审计时,上市公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具
鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应
当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当披
露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
    第二十四条   董事会、监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，
过半数董事会或者监事会成员可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情
况出具鉴证报告；独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露
情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当给予积极配合，并承担
必要的费用。董事会应当在收到上述鉴证报告后 2 个转让日内及时披露。如鉴证
报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资
金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取
的措施。

                             第六章   责任追究

    第二十五条   公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视情节轻重给予
相关责任人警告、记过、解除职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
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情节严重的，公司应上报上级监督管理部门予以查处。

                               第七章    附则

    第二十六条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、行政规章、《公
司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、行政规
章或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、行政规章或《公司
章程》的规定为准。
    第二十七条   本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”，不含本数。
    第二十八条   本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并施行。
    第二十九条   本制度由公司董事会负责解释，本制度生效后的修改由股东大
会授权董事会进行。




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                                                            2022 年 3 月 29 日