江苏森萱医药股份有限公司


证券代码：830946          证券简称：森萱医药          公告编号：2022-042



               江苏森萱医药股份有限公司承诺管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    2022 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过《关于修
订公司内部管理制度的议案（一）》中（6）修订《承诺管理制度》，该议案尚需
提交股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                           承诺管理制度
                               第一章 总则

    第一条   为进一步加强对江苏森萱医药股份有限公司(以下简称“公司”)实际
控制人、股东、关联方、其他承诺人以及公司(以下简称“承诺人”)的承诺及履行
承诺行为的规范,切实保护中小投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、法规和《江苏森萱医药
股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,并结合公司实际情况,制订
本制度。

                             第二章 承诺管理

    第二条   承诺人在股票发行、再融资、并购重组以及公司治理专项活动等过
程中做出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、盈利预测补偿条款、股票限售
等各项承诺事项必须有明确的履约期限,承诺履行涉及行业政策限制的,应当在政
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策允许的基础上明确履约期限。公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、
履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息
披露。
    第三条     承诺人在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性, 不得承诺
根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺事项需要主管部门审批的,承诺
人应明确披露需要取得的审批,并明确如无法取得审批的补救措施。
    第四条   公司及其股东、实际控制人、关联方、收购人（以下简称承诺人）
做出的公开承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，并符合法律法规和本
所业务规则的要求。
    公司应当及时将承诺人的承诺事项单独在规定信息披露平台的专区披露。
    第五条   公开承诺应当包括以下内容：
    （一）承诺的具体事项；
    （二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策、不能履
约时的责任；
    （三）履约担保安排，包括担保人、担保人资质、担保方式、担保协议（函）
主要条款、担保责任等（如有）；
    （四）违约责任和声明；
    （五）中国证监会、北京证券交易所要求的其他内容。
    承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟”等模糊性词
语；承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。

                         第三章 承诺人的权利与义务

    第六条   承诺人做出承诺后，应当诚实守信，严格按照承诺内容履行承诺，
不得无故变更承诺内容或者不履行承诺。
    当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履
行承诺和信息披露义务。
    第四条   因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺人自身无法控制的客
观原因导致承诺无法履行、无法按期履行的,承诺人应及时、充分披露相关信息。
    第五条     除本制度第四条所述的不可抗力的客观原因外,承诺人无法履行、
无法按期履行或继续履行承诺将损害公司或全体股东利益的,承诺人应充分披露
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原因,并向公司提出变更承诺或者提出豁免履行承诺义务的申请。上述变更方案
应提交公司股东大会审议,承诺人及关联方应回避表决。变更方案未经股东大会
审议通过且承诺到期的,视同超期未履行承诺。独立董事、监事会应当就承诺相
关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或者投资者利益发
表意见。
    第六条     公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项
及进展情况。

                               第四章 附则

    第七条     本制度未尽事宜,按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章
程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修
改后的《公司章程》相冲突,按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司
章程》的规定执行,并及时修订本制度。
    第八条   本制度由董事会负责解释。
    第九条   本制度自股东大会审议通过之日生效并施行。




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                                                        2022 年 3 月 29 日