森萱医药
证券代码 : 830946
江苏森萱医药股份有限公司
2022 年第一季度报告
1
目 录
第一节 重要提示 ........................................................................................................................ 4
第二节 公司基本情况 ................................................................................................................ 5
第三节 重大事件 ........................................................................................................................ 9
第四节 财务会计报告 .............................................................................................................. 20
2
释义
释义项目 释义
森萱医药、公司 指 江苏森萱医药股份有限公司
宁夏森萱 指 宁夏森萱医药有限公司
上海苏通 指 上海苏通生物科技有限公司
报告期 指 2022 年 1 月 1 日-2022 年 3 月 31 日
3
第一节 重要提示
公司董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人吴玉祥、主管会计工作负责人朱狮章及会计机构负责人（会计主管人员）张网保保证
季度报告中财务报告的真实、准确、完整。
本季度报告未经会计师事务所审计。
本季度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应
对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
事项 是或否
是否存在公司董事、监事、高级管理人员对季度报告内容存在异议或无法保证其真 □是 √否
实、准确、完整
是否存在未出席董事会审议季度报告的董事 □是 √否
是否存在未按要求披露的事项 □是 √否
是否审计 □是 √否
是否被出具非标准审计意见 □是 √否
【备查文件目录】
文件存放地点 江苏森萱医药股份有限公司董事会办公室
1．载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）
签名并盖章的财务报表
备查文件
2．本季度在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的
原稿
4
第二节 公司基本情况
一、 基本信息
证券简称 森萱医药
证券代码 830946
行业 制造业（C）-医药制造业（C27）-化学药品原料药制造（C271）-化学药品
原料药制造（C2710）
法定代表人 吴玉祥
董事会秘书 朱狮章
注册资本（元） 426,918,340
注册地址 江苏省泰州市泰兴市虹桥镇中丹路西侧
办公地址 江苏省南通市崇川经济开发区青年中路 198 号国城生活广场 21 层
保荐机构 开源证券
二、 主要财务数据
单位：元
报告期末 上年期末
报告期末比上年
（2022 年 3 月 31 （2021 年 12 月 31
期末增减比例%
日） 日）
资产总计 1,239,285,533.57 1,202,864,513.38 3.03%
归属于上市公司股东的净资产 1,052,935,234.63 1,002,268,468.65 5.06%
资产负债率%（母公司） 0.61% 0.70% -
资产负债率%（合并） 9.55% 11.33% -
年初至报告期末 上年同期
年初至报告期末比上
（2022 年 1-3 （2021 年 1-3
年同期增减比例%
月） 月）
营业收入 182,603,038.82 139,788,669.27 30.63%
归属于上市公司股东的净利润 49,972,953.24 40,474,012.63 23.47%
归属于上市公司股东的扣除非经常 44,739,994.22 39,432,240.95 13.46%
性损益后的净利润
经营活动产生的现金流量净额 41,670,594.01 26,534,388.23 57.04%
基本每股收益（元/股） 0.1171 0.0948 23.52%
加权平均净资产收益率%（依据归属 4.86% 4.18% -
于上市公司股东的净利润计算）
加权平均净资产收益率%（依据归属 4.35% 4.07% -
于上市公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润计算）
财务数据重大变动原因：
5
√适用 □不适用
1、报告期内，营业收入较上年同期增加 4,281.44 万元，同比增长 30.63%，主要系一方面报告期
内子公司宁夏森萱上年 11 月试产结束后报告期内开始正常生产经营，氟氯系列医药中间体产品收入
较上年同期增加 1,683.74 万元；另一方面，由于报告期内客户需求增加，二氧六环产品收入增加
1,264.76 万元；
2、报告期内,经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 1,513.62 万元，同比增长 57.04%，
主要系报告期内营业收入同比增加导致销售商品、提供劳务收到的现金增加 2,825.81 万元，而购买
商品、接受劳务支付的现金同比只增加 1,772.53 万元。
年初至报告期末（1-3 月）非经常性损益项目和金额：
√适用 □不适用
单位：元
项目 金额
非流动资产处置损益 -341.73
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享 3,847,074.66
受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,154,999.99
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性 1,531,344.99
金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.10
非经常性损益合计 6,533,078.01
所得税影响数 1,230,123.40
少数股东权益影响额（税后） 69,995.59
非经常性损益净额 5,232,959.02
补充财务指标：
□适用 √不适用
会计数据追溯调整或重述情况
□会计政策变更 □会计差错更正 √其他原因 （同一控制下企业合并）□不适用
单位：元
上年期末（上年同期） 上上年期末（上上年同期）
科目
调整重述前 调整重述后 调整重述前 调整重述后
营业收入 139,325,586.56 139,788,669.27 133,954,794.31 135,526,737.83
营业成本 69,239,257.89 69,593,018.62 70,850,870.06 71,780,206.67
税金及附加 1,713,298.81 1,713,450.81 1,190,541.53 1,192,754.17
销售费用 3,124,552.10 3,125,859.10 3,356,769.36 3,468,943.95
管理费用 - - 9,021,787.87 9,032,463.77
财务费用 -1,799,154.30 -1,804,318.78 832,141.83 733,811.79
其他收益 587,995.58 588,045.18 - -
信用减值损失 -593,163.66 -622,730.29 -230,356.21 -303,562.80
营业外支出 - - 233,942.75 233,948.47
所得税费用 6,863,078.49 6,862,845.15 6,720,026.11 6,736,178.48
6
销售商品、提供劳 114,578,823.47 114,860,708.39 108,176,730.87 107,820,822.26
务收到的现金
收到的税费返还 - - 848,013.95 1,116,879.03
收到其他与经营活 681,415.57 1,081,833.23 188,643.91 220,499.47
动有关的现金
购买商品、接受劳 41,823,861.56 42,118,611.56 36,981,233.67 38,277,733.67
务支付的现金
支付给职工以及为 - - 18,976,943.58 19,283,665.14
职工支付的现金
支付的各项税费 12,418,704.66 12,483,047.84 16,337,511.06 16,405,790.55
支付其他与经营活 8,065,669.67 9,869,820.66 5,554,778.27 5,580,567.37
动有关的现金
收到其他与筹资活 - - - 3,292,859.28
动有关的现金
支付其他与筹资活 - - - 6,089,507.72
动有关的现金
汇率变动对现金及 376,779.92 362,808.18 713,942.34 791,537.39
现金等价物的影响
现金及现金等价物 53,571,634.59 52,076,721.26 49,752,085.19 45,280,553.68
净增加额
期末现金及现金等 358,923,697.42 359,406,262.86 128,787,696.03 129,135,752.49
价物余额
注：上报告期公司同一控制下合并了子公司上海苏通，本报告期对可比期间财务数据进行追溯调整。
三、 报告期期末的普通股股本结构、持股 5%以上的股东或前十名股东情况
单位：股
普通股股本结构
期初 期末
股份性质 本期变动
数量 比例% 数量 比例%
无限售股份总数 81,227,166 19.03% 345,466,174 426,693,340 99.95%
无限售 其中：控股股东、实际控 - - - - -
条件股 制人
份 董事、监事、高管 75,000 0.02% -50,000 25,000 0.01%
核心员工 - - - - -
有限售股份总数 345,691,174 80.97% -345,466,174 225,000 0.05%
有限售 其中：控股股东、实际控 308,724,340 72.31% - 0 0.00%
条件股 制人
份 董事、监事、高管 225,000 0.05% 0 225,000 0.05%
核心员工 - - - - -
总股本 426,918,340 - 0 426,918,340 -
普通股股东人数 15,476
单位：股
7
持股 5%以上的股东或前十名股东情况
期末
期末
期末 持有
持有
持有 期末持有无 的司
序 股东名 期初持股 期末持股 期末持 的质
股东性质 持股变动 限售 限售股份数 法冻
号 称 数 数 股比例% 押股
股份 量 结股
份数
数量 份数
量
量
精华制药
1 集团股份 国有法人 308,724,340 - 308,724,340 72.3146% - 308,724,340 - -
有限公司
2 童贞明 境内自然人 36,741,834 -15,346,677 21,395,157 5.0115% - 21,395,157 - -
国元证券
3 股份有限 国有法人 1,484,125 - 1,484,125 0.3476% - 1,484,125 - -
公司
4 冯卫东 境内自然人 1,103,000 -2,000 1,101,000 0.2579% - 1,101,000 - -
5 史江疆 境内自然人 - 1,074,508 1,074,508 0.2517% - 1,074,508 - -
6 刘剑 境内自然人 - 858,201 858,201 0.2010% - 858,201 - -
7 刘钦赫 境内自然人 728,461 -20,337 708,124 0.1659% - 708,124 - -
8 吴国平 境内自然人 - 705,407 705,407 0.1652% - 705,407 - -
9 周寅智 境内自然人 - 650,000 650,000 0.1523% - 650,000 - -
10 李远 境内自然人 134,690 335,310 470,000 0.1101% - 470,000 - -
合计 348,916,450 -11,745,588 337,170,862 78.9778% 0 337,170,862 0 0
持股 5%以上的股东或前十名股东间相互关系说明：
报告期内，公司普通股前十名股东相关间无关联关系。
四、 存续至本期的优先股股票相关情况
□适用 √不适用
8
第三节 重大事件
一、 重大事项的合规情况
√适用 □不适用
报告期内 是否经过内部审 是否及时履 临时公告查
事项
是否存在 议程序 行披露义务 询索引
诉讼、仲裁事项 否 不适用 不适用 不适用
对外担保事项 否 不适用 不适用 不适用
对外提供借款事项 是 已事前及时履行 是 2019-031
股东及其关联方占用或转移公司资金、 否 不适用 不适用 不适用
资产及其他资源的情况
日常性关联交易的预计及执行情况 是 已事前及时履行 是 2022-003
其他重大关联交易事项 否 不适用 不适用 不适用
经股东大会审议通过的收购、出售资 否 不适用 不适用 不适用
产、对外投资事项或者本季度发生的
企业合并事项
股权激励计划、员工持股计划或其他 否 不适用 不适用 不适用
员工激励措施
股份回购事项 否 不适用 不适用 不适用
已披露的承诺事项 是 不适用 是 不适用
资产被查封、扣押、冻结或者被抵 是 已事前及时履行 是 2021-019
押、质押的情况
被调查处罚的事项 否 不适用 不适用 不适用
失信情况 否 不适用 不适用 不适用
其他重大事项 否 不适用 不适用 不适用
重大事项详情、进展情况及其他重大事项
√适用 □不适用
（一） 对外提供借款情况
单位：元
债务
借款期间
人与 是否 是否
公司 本期 借款 履行 存在
债务人 期初余额 期末余额
的关 增减 利率 审议 抵质
起始日期 终止日期
联关 程序 押
系
泰兴市虹 已事
无关
桥工业园 前及
联关 2019-12-22 2024-12-22 44,000,000 - 44,000,000 10.50% 否
开发有限 时履
系
公司 行
总计 - - - 44,000,000 - 44,000,000 - - -
注：以上对外借款系上年发生，因泰兴市虹桥镇人民政府要求，考虑其资金情况，公司于 2019 年 12 月 22 日与泰
9
兴市虹桥园工业开发有限公司签订了借款合同，约定将泰兴市虹桥镇人民政府回购公司本部的土地使用权、房屋建筑
物（构筑物）、附属物的回购款中 4,400.00 万元转为泰兴市虹桥园工业开发有限公司的借款，借款期限为 5 年（自 2019
年 12 月 22 日至 2024 年 12 月 22 日），年化利率 10.5%，还款方式为每年付息，到期还本。该借款系借给政府平台，其
无法偿还的风险较小，收益可保障。本报告期，借款方按照双方合同约定，正常履行借款合同，并按期支付利息，未发
现借款方有信用恶化的情形。
（二） 日常性关联交易预计及执行情况
单位：元
具体事项类型 全年预计金额 本报告期发生金额
1．购买原材料、燃料、动力，接受劳务 20,000,000.00 783,420.35
2．销售产品、商品，提供劳务 60,000,000.00 2,758,407.08
3．其他 21,500,000.00 2,404,623.37
（三） 已披露的承诺事项
1、挂牌时的承诺
公司挂牌时董监高、持股 5%以上股东童贞明签订的《避免同业竞争承诺函》、《规范关联交易承诺函》目前正在履
行中；
公司挂牌时留任至今的董监高吴玉祥、朱狮章签订的《避免同业竞争承诺函》、《规范关联交易承诺函》目前正在
履行中；
公司挂牌时，控股股东精华制药签订的《避免同业竞争承诺函》、《规范关联交易承诺函》目前正在履行中。
2、重大资产重组时的承诺
公司重大资产重组时，控股股东精华制药签订的《重大资产重组中关于股份锁定的承诺》、《重大资产重组中审
议关联交易的承诺》已履行完毕；精华制药签订的《关于独立性的承诺函》、《重大资产重组中关于承担违规或者侵权
行为导致的损失的承诺》、《关于南通公司无证房产的承诺》目前正在履行中；
公司重大资产重组时，公司董事长吴玉祥签订的《避免人员独立性瑕疵的承诺》已履行完毕。
3、董监高任职时的承诺
公司离任的董监高《避免同业竞争承诺函》、《规范关联交易承诺函》已履行完毕；
在任的董监高吴玉祥、成剑、袁拥军、姜春娟、朱狮章、童军、沈小燕、任勇、秦建、封乃军、周剑龙签订的《避
免同业竞争承诺函》、《规范关联交易承诺函》正在履行中。
4、发行时的承诺
(1)稳定股价的承诺
公司及公司控股股东、董事、高级管理人员作出的向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳
定公司股价的承诺：
“鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，根据《中国证监会关于进一步推进新股发
行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42 号）等有关规定要求，拟定公司公开发行股票并在精选层挂牌后三年内
稳定股价的预案如下：
1、启动稳定股价措施的条件
公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价（如果因公
司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作相应调整，下同）低于公司
上一会计年度经审计的除权后每股净资产值（以下简称“启动条件”），为维护广大股东利益，增强投资者信心，维
护公司股价稳定，公司将启动股价稳定措施。
2、稳定股价的具体措施及实施程序
在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在三个交易日内，根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与控
股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价
稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合精选层挂牌条件。
当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施。
（1）实施利润分配或资本公积转增股本
10
在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，降低每股净资
产，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方
案或者资本公积转增股本方案。公司将在 5 个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并
提交股东大会审议。在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内，实施完毕。公司利润
分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。
（2）公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”）
公司启动股价稳定措施后，当公司根据前项稳定股价措施完成利润分配或资本公积转增股本后，公司股票连续 10
个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施前项稳定股价措施时，公司应在 5 个
交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。
在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、全国中小企业股份转让系统
公司等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施
相应的股份回购方案。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产的价格，回
购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不超过上一个会
计年度归属于母公司所有者净利润的（20%）。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再
实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合精选层挂牌条件。公司以法律法规允许的交易
方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》等法
律、法规、规范性文件的规定。
（3）控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“控股股东增持公司股份”）
公司启动股价稳定措施后，当公司根据第 2 项稳定股价措施完成公司回购股份后，公司股票连续 10 个交易日的收
盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施前述第 2 项稳定股价措施时，公司控股股东应在 5
个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理
部门、全国中小企业股份转让系统公司等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照
相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东开始
实施增持公司股份的计划。
控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额不
低于最近一个会计年度从股份公司分得的现金股利。
如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股份。控股股东增持公
司股份后，公司的股权分布应当符合精选层挂牌条件。公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。
（4）董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份
公司启动股价稳定措施后，当公司根据前述第 3 项稳定股价措施完成控股股东、控股股东增持公司股份后，公司
股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施第 3 项稳定股价措施时，
公司时任董事、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员）应通过法
律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应
当符合精选层挂牌条件。
公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时
经审计的每股净资产，各董事、高级管理人员用于购买股份的金额为公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领
取现金分红和税后薪酬额的（30%）。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员
可不再买入公司股份。公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理
部门、全国中小企业股份转让系统公司等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份
的，视同已履行本预案及承诺。
3、约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员未采取上述稳定股
价的具体措施，公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
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（1）公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员将在公司股东大会及相关证券监管机构指定报刊上
公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的
规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
（3）如果董事（独立董事除外）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起 10
个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不
得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
上述内容为公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员做出的承诺，系公司、控股股东、董事、高级
管理人员的真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，相关责
任主体将依法承担相应责任。
公司在未来聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司公开发行
股票并在精选层挂牌时董事（独立董事除外）、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司公开发行股
票并在精选层挂牌时董事（独立董事除外）、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。”
（2）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
公司关于填补被摊薄即期回报的措施及公司、全体董事、高级管理人员及控股股东出具的相关承诺：
“1、公司已就填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）全面提升公司管理水平，提高资金使用效率
提高公司运营效率，加强预算管理，控制公司的各项费用支出，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和
管控风险，提升经营效率和盈利能力。此外，本公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发
员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，本公司将全面提升运营效率，降低成本，提升公司
的经营业绩。
（2）加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，本公司制定了《募集资金管理制度》
等相关制度。董事会针对募集资金的使用和管理，将设立专项账户，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户
中，专户专储，专款专用。本公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配
合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（3）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
募集资金投资项目的实施符合本公司的发展战略，能有效提升公司的生产能力和盈利能力，有利于公司持续发展、
快速发展。本次募集资金到位前，本公司拟通过多种渠道积极筹资资金，加快募投项目投资进度，争取尽早实现项目
预期收益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据相关法律法规的规定，公司制定了本次发行后适用的《江苏森萱医药股份有限公司章程（草案）》（“《公司
章程（草案）》”），建立健全了股东回报机制。本次发行后，公司将按照相关法律法规和《公司章程（草案）》的规
定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
2、公司控股股东精华制药已就公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。
（2）不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。
（3）不会动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（4）将在职责和权限范围内，全力促使发行人董事会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩，
并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（5）如果发行人拟实施股权激励，将在职责和权限范围内，全力促使发行人拟公布的股权激励行权条件与发行人
填补回报措施的执行情况相挂钩，并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（6）将严格履行发行人制定的有关填补回报措施以及精华制药作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保发行人
填补回报措施能够得到切实履行。如果精华制药违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、全国中
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小企业股份转让系统有限责任公司等证券监管机构及自律机构依法对精华制药作出监管措施或自律监管措施；给发行
人或者股东造成损失的，精华制药将依法承担相应补偿责任。
3、公司全体董事、高级管理人员已就公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。
（2）本人将对职务消费行为进行约束。
（3）本人不会动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人将在职责和权限范围内，全力促使发行人董事会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂
钩，并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（5）如果发行人拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使发行人拟公布的股权激励行权条件与发
行人填补回报措施的执行情况相挂钩，并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（6）本人将严格履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保发行人
填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、全国中小企
业股份转让系统有限责任公司等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给发行人或者股东造
成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。”
（3）利润分配政策的承诺
公司关于利润分配政策的承诺：
“为进一步增强公司现金分红的透明度，强化公司回报股东的意识，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持
利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据《非上市公众公司
监督管理办法（2019 修订）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等文件精神和公司在精选层挂牌后
适用的《公司章程》等相关文件规定，公司董事会制定了《江苏森萱医药股份有限公司向不特定合格投资者公开发行
股票并在精选层挂牌后三年内股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、本规划的制定原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的稳定合理投资回报，充分考虑和广泛听取
独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配政策。
二、本规划制定考虑因素
通过综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，在充分考虑公司
目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股
东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作
出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
三、股东分红回报应履行的决策程序
公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议
现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事
宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。董事会审议制订利润分配相关政策时，须经全体董
事过半数表决通过方可提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道和方式与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅
通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，便于广大股东充分行使表决权。
公司严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确
定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。监事会对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润分配
政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
四、公司未来三年的具体分红规划
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（一）利润分配形式
公司釆取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑釆取现金方式分配股利。
（二）股利分配的间隔期间
原则上公司每会计年度进行一次利润分配，但存在累计未分配利润为负数或当年度实现的净利润为负数等特殊情
形除外；在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司会积极采取现金方式分配利润。如必要时，公司董事会可
以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（三）发放现金股利及股票股利的具体条件及比例
1、除存在重大投资计划或重大投资现金支出等事项以及股东大会批准的其他重大特殊情况外，公司在具备现金分
红条件的情下，应当采用现金分红进行利润分配。公司实施现金分红的具体条件为：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金
流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
（3）中国证监会或者全国中小企业股份转让系统规定的其他情形。
上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
2、在满足现金分红条件时，公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且任意三个连续
会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
五、未来三年股利分配计划及可行性分析
公司具有较强的盈利能力和资金管理能力，有足够能力给予股东持续、稳定、合理的回报。公司资产负债率合理，
生产经营较为稳健，通过经营积累、债权融资等方式可以获得现阶段发展所需资金。”
（4）关于股份锁定及减持意向的承诺
公司关于持股 10%以上股东及控股股东股份锁定及减持意向的承诺：
“1、控股股东精华制药承诺
（1）本公司自发行人股票在精选层挂牌之日起 12 个月内，不转让或者委托他人代为管理本公司持有的发行人股
票在精选层挂牌前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
（2）本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；自发行人股票在精选层挂牌
之日起六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项的，价格应做相应调整，下同），或者精选层挂牌之日后六个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一
个交易日）收盘价低于发行价，本公司所持有发行人股份的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。
（3）如相关法律法规、部门规章、规范性文件和全国中小企业股份转让系统有限责任公司等证券监管机构对股份
锁定期有其他要求，本公司同意对所持发行人股份的锁定期进行相应调整。
（4）本公司将严格遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件关于精选层挂牌公司股东的持股及股份变动的有关
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规定，及时申报本公司持有的发行人股份及其变动情况。本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制
的企业造成的一切损失。
（5）本公司作为森萱医药股东，未来持续看好森萱医药及其所处行业的发展前景，愿意长期持有森萱医药股票。
本公司将较稳定且长期持有森萱医药股份。
（6）本公司承诺，将严格按照本公司签署的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在
限售期内不减持森萱医药股票。
（7）本公司减持所持有的森萱医药股份应符合相关法律法规的相关规定，包括但不限于二级市场集中竞价交易方
式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（8）本公司计划通过全国股转系统减持股份时，应当在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划并按照全国
股转公司的规定披露减持计划实施情况，减持本公司通过全国股转系统竞价、做市交易买入的除外。
2、公司持股 10%以上股东童贞明承诺
（1）本人自发行人股票在精选层挂牌之日起 12 个月内，不转让或者委托他人代为管理本人持有的发行人股票在
精选层挂牌前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
（2）本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；自发行人股票在精选层挂牌之
日起六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项的，价格应做相应调整，下同），或者精选层挂牌之日后六个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个
交易日）收盘价低于发行价，本人所持有发行人股份的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。
（3）如相关法律法规、部门规章、规范性文件和全国中小企业股份转让系统有限责任公司等证券监管机构对股份
锁定期有其他要求，本人同意对所持发行人股份的锁定期进行相应调整。
（4）本人将严格遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件关于精选层挂牌公司股东的持股及股份变动的有关规
定，及时申报本人持有的发行人股份及其变动情况。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业
造成的一切损失。
（5）本人作为森萱医药股东，未来持续看好森萱医药及其所处行业的发展前景，愿意长期持有森萱医药股票。本
人将较稳定且长期持有森萱医药股份。
（6）本人承诺，将严格按照本人签署的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售
期内不减持森萱医药股票。
（7）本人减持所持有的森萱医药股份应符合相关法律法规的相关规定，包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、
大宗交易方式、协议转让方式等。
（8）本人计划通过全国股转系统减持股份时，应当在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划并按照全国股
转公司的规定披露减持计划实施情况，减持本公司通过全国股转系统竞价、做市交易买入的除外。”
（5）关于发行相关文件真实、准确、完整的承诺
公司及其控股股东、全体董事、监事、高级管理人员及相关中介机构关于发行申请文件真实性、准确性、完整性
的承诺：
“1、发行人承诺
本公司承诺：
（1）本公司公开发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司承诺对本
次公开发行申请文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（2）若在合格投资者缴纳股票申购款后且股票尚未挂牌流通前，因本公司公开发行申请文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、
全国中小企业股份转让系统有限责任公司或司法机关等有权机关认定后，对于本公司本次公开发行的全部新股，本公
司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
若本公司向不特定合格投资者公开发行的股票在精选层挂牌流通后，因本公司公开发行申请文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法
事实被中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或司法机关等有权机关认定之日起 10 个交易日内召开董
事会并提议尽快召开股东大会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司本次公开发行的
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全部新股，回购价格不低于发行价格加上自本次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。如有派
息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。
本公司同时承诺，如因本公司本次公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券
交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。
上述承诺内容系公司真实意思表示，公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，公
司将依法承担相应责任。
2、公司控股股东精华制药承诺
“精华制药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）作为江苏森萱医药股份有限公司（以下简称“发行人”）控
股股东，郑重承诺如下：
1、本公司为发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在全国股转系统精选层挂牌制作、出具的申请文件真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本公司对申请文件所载之内容真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。
2、若证券监督管理部门、全国股转公司或其他有权部门认定发行申请文件所载之内容存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本公司
将依法购回已转让的原限售股份（如有）。
3、本公司作为发行人的控股股东，将督促发行人依法回购向不特定合格投资者公开发行的全部新股。
4、发行申请文件若有虚假记载、误导性称述或者重大遗漏之情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司
将依法赔偿投资者损失。
5、本公司将严格遵守我国法律法规关于控股股东持股、股份变动的有关规定，规范诚信履行控股股东的义务。
6、若未能履行上述承诺，则本公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因
本公司未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本
公司将自愿按照相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的公司股票，以为本公司需根据法律法规和监管要求赔偿
的投资者损失提供保障。”
3、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺
“江苏森萱医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，
公司全体董事、监事、高级管理人员就公司本次公开发行申请文件的真实性、准确性、完整性郑重承诺如下：
本人作为森萱医药的董事/监事/高级管理人员，本人确认并承诺：公司向不特定合格投资者公开发行股票并在全
国中小企业股份转让系统精选层挂牌的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
该承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。”
4、中介机构承诺
保荐机构开源证券承诺：本保荐机构为发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票制作、出具的申请文件真实、
准确、完整。若因本保荐机构为发行人向不特定合格投资者公开发行股票制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法承担相应的赔偿责任。
审计机构天衡所承诺：本审计机构为发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票制作、出具的申请文件真实、
准确、完整。若本审计机构为本次发行人向不特定合格投资者公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，
依法赔偿投资者损失。
发行人律师汇典所承诺：本所为发行人本次股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌制作、出具的申请
文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若因本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，为本项
目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担相应的赔偿责
任。
评估机构万隆评估承诺：本机构为发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票制作、出具的申请文件真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若本机构为本次发行人向不特定合格投资者公开发行股票制
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作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将根据中国证监会或人民
法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。”
（6）关于重要承诺履行情况及未能履行承诺的约束措施
为保证承诺未来正常履行，公司、控股股东、董事、监事及高级管理人员分别出具了关于未能履行承诺的约束措
施，具体如下：
“1、森萱医药承诺
“森萱医药保证将严格履行《公开发行说明书》披露的承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：（1）
如果本公司未履行《公开发行说明书》披露的承诺事项，本公司将及时在股东大会及中国证券监督管理委员会或全国
中小企业股份转让系统有限责任公司指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
（2）提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司及投资者的利益。
（3）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关
损失，具体措施如下：
1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司《公开发行说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
后 10 个交易日内，公司将依法启动赔偿投资者损失的相关工作。
2）投资者的损失根据与投资者协商的金额确定，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式和金额确定。
（4）本公司在作出的各项承诺事项中已提出有具体约束措施的，按照本公司在该等承诺中承诺的约束措施履行。”
2、精华制药承诺
“（1）如果本公司未能履行、无法履行或无法按期履行《公开发行说明书》披露的承诺事项（因相关法律法规、
政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：
1）本公司将在森萱医药的股东大会及中国证券监督管理委员会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定报
刊上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行承诺的具体原因并向森萱医药的其他股东和社会公众投资者道歉。
2）如果因未履行《公开发行说明书》披露的相关承诺事项给森萱医药或者其他投资者造成损失的，则本公司将依
据与投资者协商的金额，或依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式和金额向森萱医药或者其他投资者依法承担
赔偿责任。
3）如果本公司未承担前述赔偿责任，本公司持有的森萱医药本次公开发行股票前股份在本公司履行完毕前述赔偿
责任之前不得转让，同时森萱医药有权扣减本公司所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。
4）若本公司因未履行相关承诺事项而获得收益的，所得收益归森萱医药所有。
（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司未能履行、
无法履行或无法按期履行《公开发行说明书》披露的承诺事项，本公司将采取以下措施：
1）本公司将在森萱医药的股东大会及中国证券监督管理委员会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定报
刊上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行承诺的具体原因并向森萱医药的其他股东和社会公众投资者道歉。
2）向森萱医药及其股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护森萱医药、其他股东和社会公众投资者的利益。”
3、董事、监事、高级管理人员承诺
“（1）如果本人未能履行、无法履行或无法按期履行《公开发行说明书》披露的承诺事项（因相关法律法规、政
策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：
1）本人将通过公司披露未能履行、无法履行或无法按期履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2）如果因未履行《公开发行说明书》披露的相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，则本人将依法承担
赔偿责任。若本人从公司处领取薪酬，则同意公司停止向本人发放薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，
直至本人履行完毕相关承诺事项。
3）若本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所有。
（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人未能履行、无
法履行或无法按期履行《公开发行说明书》披露的承诺事项，本人将采取以下措施：
1）本人将通过公司披露未能履行、无法履行或无法按期履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道
歉。
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2）向公司及其股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其股东和社会公众投资者的利益。””
（7）资金池业务相关承诺
（1）公司承诺
对于资金池业务事项，发行人于 2020 年 6 月 14 日作出如下承诺：
1）自发行人于 2014 年 8 月在全国股转系统挂牌之日起至今，除南通公司在成为发行人子公司之前参与过资金池
业务外，发行人及其其他子公司均从未参与任何资金池业务；自本承诺函出具之日起，发行人及其子公司承诺亦不会
参与任何其他主体开展的资金池业务。
2）自本承诺函出具之日起尽快（10 个工作日内）召开董事会或股东大会会议审议并修订或制定相关内部控制制
度，在制度中明确严格规定公司及子公司均不得参与任何资金池相关业务，使公司内部控制长效机制进一步健全。
3）在发行人作为公众公司期间，本承诺持续有效，如有违反，将承担相应的法律责任。
（2）发行人控股股东精华制药承诺
对于资金池业务事项，发行人控股股东精华制药于 2020 年 6 月 14 日作出如下说明并承诺：
1）自发行人于 2014 年 8 月在全国股转系统挂牌之日起至今，除南通公司在成为发行人子公司之前参与了精华制
药资金池业务外，发行人及其其他子公司均从未参与过精华制药资金池业务；截至本承诺函出具日，精华制药确认发
行人及其所有子公司（含南通公司）均不在精华制药资金池业务中；
2）精华制药承诺，自本承诺函出具之日起，不要求发行人及其子公司加入精华制药资金池业务，不对发行人及其
子公司进行现金管理，也不接受发行人及其子公司加入资金池业务申请，若发行人及其子公司审议加入其他第三方资
金池相关议案，精华制药对相关议案投反对票；
3）精华制药承诺，将尽快（自本承诺函出具之日起 30 个工作日内）修订精华制药关于现金管理业务的管理制度，
将在制度中明确规定进行资金集中管理的子公司不包含下属公众公司及其子公司，从制度上保证下属公众公司治理的
规范性；
4）精华制药将根据有关法律法规的规定确保发行人在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性，将不利用发
行人控股股东地位进行任何损害发行人及其他股东权益的活动；
5）在精华制药作为发行人控股股东且发行人为公众公司期间，本承诺持续有效，如有违反，将承担相应的法律责
任。
（四）资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况
占总资产
资产名称 资产类别 权利受限类型 账面价值 发生原因
的比例%
银行承兑汇票保证
货币资金 流动资产 质押 6,146,105.36 0.50%
金、定期存款利息
质押用于开具银行承
应收款项融资 流动资产 质押 11,950,886.24 0.96%
兑汇票
固定资产 长期资产 抵押 14,450,533.70 1.17% 用于银行抵押借款
无形资产 长期资产 抵押 1,661,151.03 0.13% 用于银行抵押借款
总计 - - 34,208,676.33 2.76% -
注：1、报告期内,公司将货币资金、应收票据、划分为应收款项融资的银行承兑汇票质押给银行开具等额的应付票据，
可以加速公司银行承兑汇票的流转，提高资产运行的质量；
2、报告期内，公司子公司宁夏森萱将土地使用权、房产建筑物抵押给银行，向中国银行贷款 870 万元，用于补充
子公司日常经营所需流动资金；
以上质押、抵押资产账面价值合计占总资产比例为 2.76%，占比较小，不会对公司的正常经营造成重大不利影响。
二、 利润分配与公积金转增股本的情况
(一) 报告期内实施的利润分配与公积金转增股本情况
□适用 √不适用
报告期内利润分配与公积金转增股本的执行情况：
□适用 √不适用
18
(二) 董事会在审议季度报告时拟定的权益分派预案
□适用 √不适用
19
第四节 财务会计报告
一、 财务报告的审计情况
是否审计 否
二、 财务报表
(一) 合并资产负债表
单位：元
项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 319,829,854.39 321,486,180.13
结算备付金 - -
拆出资金 - -
交易性金融资产 174,299,327.85 133,050,468.48
衍生金融资产 - -
应收票据 9,090,414.62 15,419,618.55
应收账款 47,797,811.65 28,991,054.83
应收款项融资 27,089,273.47 27,891,147.98
预付款项 9,585,690.95 9,479,640.05
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 9,094,527.77 8,940,157.20
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货 141,321,857.63 148,554,250.61
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产 1,270,499.99 115,500.00
其他流动资产 760,492.80 1,733,731.86
流动资产合计 740,139,751.12 695,661,749.69
非流动资产：
发放贷款及垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款 44,000,000.00 44,000,000.00
长期股权投资
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
20
固定资产 394,023,044.03 403,083,329.41
在建工程 8,346,162.50 6,296,394.23
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 5,609,527.00 6,042,895.45
无形资产 38,940,193.53 39,244,812.05
开发支出
商誉
长期待摊费用 13,993.19 54,982.99
递延所得税资产 8,143,362.20 7,875,294.56
其他非流动资产 69,500.00 605,055.00
非流动资产合计 499,145,782.45 507,202,763.69
资产总计 1,239,285,533.57 1,202,864,513.38
流动负债：
短期借款 8,700,000.00 8,700,000.00
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据 17,873,669.38 17,684,948.42
应付账款 31,998,161.79 44,192,270.50
预收款项
合同负债 10,202,068.30 19,199,314.09
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 13,081,750.68 19,459,932.54
应交税费 18,799,488.69 8,950,626.86
其他应付款 9,400,118.50 8,155,096.01
其中：应付利息
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 1,608,461.79 1,608,461.79
其他流动负债 1,191,075.67 2,298,325.96
流动负债合计 112,854,794.80 130,248,976.17
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款
应付债券
其中：优先股
21
永续债
租赁负债 3,201,667.28 3,983,943.83
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债 2,298,720.37 2,000,305.53
其他非流动负债
非流动负债合计 5,500,387.65 5,984,249.36
负债合计 118,355,182.45 136,233,225.53
所有者权益（或股东权益）：
股本 426,918,340.00 426,918,340.00
其他权益工具 -
其中：优先股 -
永续债 -
资本公积 217,559,039.68 217,559,039.68
减：库存股 -
其他综合收益 -
专项储备 1,249,540.35 555,727.61
盈余公积 24,869,309.92 24,869,309.92
一般风险准备 -
未分配利润 382,339,004.68 332,366,051.44
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合 1,052,935,234.63 1,002,268,468.65
计
少数股东权益 67,995,116.49 64,362,819.20
所有者权益（或股东权益）合计 1,120,930,351.12 1,066,631,287.85
负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,239,285,533.57 1,202,864,513.38
法定代表人：吴玉祥主管会计工作负责人：朱狮章会计机构负责人：张网保
(二) 母公司资产负债表
单位：元
项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 151,538,068.53 167,162,433.77
交易性金融资产 144,161,327.85 133,050,468.48
衍生金融资产
应收票据
应收账款
应收款项融资
预付款项
其他应收款 67,623,230.00 63,117,575.00
22
其中：应收利息
应收股利 25,000,000.00 25,000,000.00
买入返售金融资产
存货
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产 1,270,499.99 115,500.00
其他流动资产 249,776.52 191,236.23
流动资产合计 364,842,902.89 363,637,213.48
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款 44,000,000.00 44,000,000.00
长期股权投资 410,549,444.45 410,549,444.45
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 102,698.45 105,142.98
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 2,748,664.03 2,931,908.29
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 225,242.50 225,231.25
其他非流动资产
非流动资产合计 457,626,049.43 457,811,726.97
资产总计 822,468,952.32 821,448,940.45
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 815,388.50 815,388.50
预收款项 -
合同负债 393,825.31 395,875.61
卖出回购金融资产款
应付职工薪酬 256,614.81 550,299.81
应交税费 950,582.32 641,590.41
其他应付款 34,453.92 262,236.77
其中：应付利息
23
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 650,182.83 650,182.83
其他流动负债 19,699.96 19,699.96
流动负债合计 3,120,747.65 3,335,273.89
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债 1,390,230.22 2,137,638.31
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债 540,331.96 262,617.12
其他非流动负债
非流动负债合计 1,930,562.18 2,400,255.43
负债合计 5,051,309.83 5,735,529.32
所有者权益（或股东权益）：
股本 426,918,340.00 426,918,340.00
其他权益工具 -
其中：优先股 -
永续债 -
资本公积 283,311,716.85 283,311,716.85
减：库存股 -
其他综合收益 -
专项储备 175,991.90 175,991.90
盈余公积 24,869,309.92 24,869,309.92
一般风险准备 - -
未分配利润 82,142,283.82 80,438,052.46
所有者权益（或股东权益）合计 817,417,642.49 815,713,411.13
负债和所有者权益（或股东权益）总计 822,468,952.32 821,448,940.45
(三) 合并利润表
单位：元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年 1-3 月
一、营业总收入 182,603,038.82 139,788,669.27
其中：营业收入 182,603,038.82 139,788,669.27
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
24
二、营业总成本 120,725,024.05 89,254,377.61
其中：营业成本 97,571,787.69 69,593,018.62
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 1,882,829.21 1,713,450.81
销售费用 3,610,450.27 3,125,859.10
管理费用 11,024,210.88 10,418,537.80
研发费用 8,037,579.41 6,207,830.06
财务费用 -1,401,833.41 -1,804,318.78
其中：利息费用 155,997.73 -
利息收入 1,795,814.04 2,154,763.72
加：其他收益 3,847,074.66 588,045.18
投资收益（损失以“-”号填列） 160,152.29 228,657.53
其中：对联营企业和合营企业的投
资收益（损失以“-”号填列）
以摊余成本计量的金融资产
终止确认收益（损失以“-”号填列）
汇兑收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填
列）
公允价值变动收益（损失以“-”号 1,371,192.70 505,479.45
填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） -996,536.25 -622,730.29
资产减值损失（损失以“-”号填列） -4,423,222.36 -915,472.75
资产处置收益（损失以“-”号填列） -341.73 -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 61,836,334.08 50,318,270.78
加：营业外收入 0.10 33,788.72
减：营业外支出 34,599.80
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 61,836,334.18 50,317,459.70
减：所得税费用 8,495,676.05 6,862,845.15
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 53,340,658.13 43,454,614.55
其中：被合并方在合并前实现的净利润
（一）按经营持续性分类： - -
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号 53,340,658.13 43,454,614.55
填列）
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号
填列）
（二）按所有权归属分类： - -
25
1.少数股东损益（净亏损以“-”号填 3,367,704.89 2,980,601.92
列）
2.归属于母公司所有者的净利润（净 49,972,953.24 40,474,012.63
亏损以“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净额
（一）归属于母公司所有者的其他综合
收益的税后净额
1.不能重分类进损益的其他综合收益
（1）重新计量设定受益计划变动额
（2）权益法下不能转损益的其他综合
收益
（3）其他权益工具投资公允价值变动
（4）企业自身信用风险公允价值变动
（5）其他
2.将重分类进损益的其他综合收益
（1）权益法下可转损益的其他综合收
益
（2）其他债权投资公允价值变动
（3）金融资产重分类计入其他综合收
益的金额
（4）其他债权投资信用减值准备
（5）现金流量套期储备
（6）外币财务报表折算差额
（7）其他
（二）归属于少数股东的其他综合收益
的税后净额
七、综合收益总额 53,340,658.13 43,454,614.55
（一）归属于母公司所有者的综合收益 49,972,953.24 40,474,012.63
总额
（二）归属于少数股东的综合收益总额 3,367,704.89 2,980,601.92
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） 0.1171 0.0948
（二）稀释每股收益（元/股） 0.1171 0.0948
法定代表人：吴玉祥主管会计工作负责人：朱狮章会计机构负责人：张网保
(四) 母公司利润表
单位：元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年 1-3 月
一、营业收入 566,037.74 377,358.49
减：营业成本 - -
税金及附加 1,040.40 1,044.50
26
销售费用 - -
管理费用 1,316,586.43 1,938,239.47
研发费用 - -
财务费用 -1,706,838.28 -1,426,778.37
其中：利息费用 32,408.42 -
利息收入 1,738,936.90 1,512,439.02
加：其他收益 13,233.00 3,710.31
投资收益（损失以“-”号填列） 98,316.67 228,657.53
其中：对联营企业和合营企业的投
资收益（损失以“-”号填列）
以摊余成本计量的金融资产
终止确认收益（损失以“-”号填列）
汇兑收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填
列）
公允价值变动收益（损失以“-”号 1,233,192.70 505,479.45
填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） -45.00
资产减值损失（损失以“-”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 2,299,946.56 602,700.18
加：营业外收入 0.10 280.00
减：营业外支出 488.35
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 2,299,946.66 602,491.83
减：所得税费用 595,715.30 215,722.33
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 1,704,231.36 386,769.50
（一）持续经营净利润（净亏损以“-” 1,704,231.36 386,769.50
号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以“-”
号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收
益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收
益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益
27
的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
六、综合收益总额 1,704,231.36 386,769.50
七、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）
（二）稀释每股收益（元/股）
(五) 合并现金流量表
单位：元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年 1-3 月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 143,118,786.97 114,860,708.39
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还 13,332.30
收到其他与经营活动有关的现金 4,575,812.84 1,081,833.23
经营活动现金流入小计 147,707,932.11 115,942,541.62
购买商品、接受劳务支付的现金 59,843,942.20 42,118,611.56
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
为交易目的而持有的金融资产净增加额
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 29,878,421.34 24,936,673.33
支付的各项税费 9,151,710.85 12,483,047.84
支付其他与经营活动有关的现金 7,163,263.71 9,869,820.66
经营活动现金流出小计 106,037,338.10 89,408,153.39
经营活动产生的现金流量净额 41,670,594.01 26,534,388.23
28
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 50,000,000.00 30,000,000.00
取得投资收益收到的现金 282,485.62 553,479.45
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 16,000.00 2,165,015.42
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 50,298,485.62 32,718,494.87
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 5,850,853.56 7,538,970.02
付的现金
投资支付的现金 90,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 95,850,853.56 7,538,970.02
投资活动产生的现金流量净额 -45,552,367.94 25,179,524.85
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 -
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 86,250.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 86,250.00
筹资活动产生的现金流量净额 -86,250.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -145,751.52 362,808.18
五、现金及现金等价物净增加额 -4,113,775.45 52,076,721.26
加：期初现金及现金等价物余额 317,797,524.48 307,329,541.60
六、期末现金及现金等价物余额 313,683,749.03 359,406,262.86
法定代表人：吴玉祥主管会计工作负责人：朱狮章会计机构负责人：张网保
(六) 母公司现金流量表
单位：元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年 1-3 月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 600,000.00 400,000.00
收到的税费返还 -
29
收到其他与经营活动有关的现金 606,520.64 562,373.33
经营活动现金流入小计 1,206,520.64 962,373.33
购买商品、接受劳务支付的现金 565,256.45 411,116.98
支付给职工以及为职工支付的现金 741,179.25 1,028,299.97
支付的各项税费 172,183.72 91,478.80
支付其他与经营活动有关的现金 -427,083.54 1,322,284.71
经营活动现金流出小计 1,051,535.88 2,853,180.46
经营活动产生的现金流量净额 154,984.76 -1,890,807.13
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 30,000,000.00 30,000,000.00
取得投资收益收到的现金 220,650.00 553,479.45
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 -
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -
收到其他与投资活动有关的现金 -
投资活动现金流入小计 30,220,650.00 30,553,479.45
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金
投资支付的现金 40,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 40,000,000.00 -
投资活动产生的现金流量净额 -9,779,350.00 30,553,479.45
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 6,000,000.00 20,000,000.00
筹资活动现金流出小计 6,000,000.00 20,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 -6,000,000.00 -20,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -6,207.21
五、现金及现金等价物净增加额 -15,624,365.24 8,656,465.11
加：期初现金及现金等价物余额 167,162,433.77 88,029,492.97
六、期末现金及现金等价物余额 151,538,068.53 96,685,958.08
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