开源证券股份有限公司关于江苏森萱医药股份有限公司
                 2023 年日常性关联交易预计的专项核查意见


     开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“保荐机构”）作为江苏森萱医
 药份有限公司（以下简称“森萱医药”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市
 保荐业务管理办法》、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等有关规
 定，对森萱医药关联交易的事项发表专项意见如下：
 一、关联交易概述
    公司于 2022 年 12 月 29 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于预计
2023 年度日常关联交易的议案》议案，根据公司经营发展规划，对 2023 年的日常性关
联交易进行了预计。具体预计金额如下：
  （一）销售商品及劳务
    1、公司向精华制药集团股份公司（以下简称“精华制药”）销售不超过 3,000
万元原料药及中间体产品；
    2、公司向精华制药其他子公司销售不超过 2,000 万元的原料药、中间体及劳务；
    3、公司向南通产业控股集团有限公司（以下简称“南通产控”）及其控制的子
公司或施加重大影响的公司销售不超过 1,000 万元的原料药及中间体。
    （二）购买商品及劳务
    1、向精华制药及其子公司采购商品或劳务不超过 1,000 万元；
    2、公司向南通产控及其控制子公司或施加重大影响的公司采购原材料及劳务不
超过 1,000 万元。
    （三）其他
    1、支付由精华制药及子公司代垫的工资社保费用不超过 2,000 万元；
    2、支付精华制药及子公司办公场所租赁费不超过 150 万元。
 二、关联方基本情况及关联关系
    1、南通产业控股集团有限公司

        企业类型                       有限责任公司(国有独资)

       法定代表人                             张剑桥

        注册资本                         128,000 万元人民币
    成立日期                            2005-03-08

     住所                           南通市工农路 486 号

                南通市人民政府国有资产监督管理委员会授权国有资产的经营、
                资产管理、企业管理、资本经营、投资及融资咨询服务；土地、
                房屋、设备的租赁；船舶、海洋工程配套设备的销售；自营和代
    主营业务
                理上述商品及技术的进出口业务。第一类医疗器械批发；第二类
                医疗器械批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                                       展经营活动）。

   实际控制人                 南通市国有资产监督管理委员会

构成具体关联关系：公司控股股东精华制药之控股股东
2、精华制药集团股份有限公司

    企业类型                          股份有限公司(上市)

   法定代表人                               尹红宇
    注册资本                            81,418.0908 万元

    成立日期                              1994-01-03

     住所                       南通市港闸经济开发区兴泰路 9 号

                传统中成药制剂、化学原料药及中间体、化工医药中间体、中药材及
    主营业务
                          中药饮片、生物制药等的研发、生产和销售。
   实际控制人                   南通市国有资产监督管理委员会

构成具体关联关系：公司控股股东。
3、江苏金丝利药业股份有限公司

    企业类型                         股份有限公司(非上市)

   法定代表人                               李云华

    注册资本                            15,947.5867 万元

    成立日期                              1992-12-21

     住所                       江苏省宜兴市环科园茶泉路 18 号

    主营业务                         生物制药产品生产销售

   实际控制人                   南通市国有资产监督管理委员会

构成具体关联关系：同属精华制药控制。
4、南通季德胜科技有限公司

    企业类型                             有限责任公司

   法定代表人                                宋皞

    注册资本                               1,350 万元

    成立日期                              2012-01-05

     住所                   南通市开发区通盛大道 188 号 E 幢 1603 室

                化妆品、洗涤用品、杀菌剂、卫生用品的研发、生产、销售；宠物用
    主营业务
                                 品及食品的生产、批发及零售

   实际控制人                   南通市国有资产监督管理委员会

构成具体关联关系：同属精华制药控制。
5、南通宁宁大药房有限公司

    企业类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

   法定代表人                               薛红卫
    注册资本                                10 万元

    成立日期                               2011-11-17

     住所                        南通市崇川区人民中路 126-4 号

    主营业务                药品零售；医疗器械销售；洗化用品零售

   实际控制人                   南通市国有资产监督管理委员会

构成具体关联关系：同属精华制药控制。
6、保和堂（亳州）制药有限公司

    企业类型                           其他有限责任公司

   法定代表人                                单洋
    注册资本                              23,647 万元

    成立日期                              2011-02-19

     住所                    安徽省亳州经济开发区酒城大道 1075 号

    主营业务                      中药材及中药饮片生产销售

   实际控制人                   南通市国有资产监督管理委员会

构成具体关联关系：同属精华制药控制。
7、南通江天化学股份有限公司

    企业类型                   股份有限公司(非上市、国有控股)

   法定代表人                                朱辉

    注册资本                               6,015 万元

    成立日期                              1999-11-04

     住所                             开发区中央路 16 号

    主营业务          除草剂、杀虫剂为主的农药产品的研发、生产和销售

   实际控制人                   南通市国有资产监督管理委员会

构成具体关联关系：南通产控控制。
8、南通国信环境科技有限公司

    企业类型                   有限责任公司(自然人投资或控股)

   法定代表人                               曹志刚

    注册资本                             1,020.41 万元

    成立日期                              2014-12-05

     住所                     南通市崇川区胜利路 168 号 11 幢 2 楼

                环保技术开发;受托提供环境监测、环境影响评价服务;土壤修复、污
    主营业务    染治理、环境技术咨询;水土保持方案编制、监测、规划;环境污染治
                                      理设备及仪器的销售

   实际控制人                   南通市国有资产监督管理委员会

构成具体关联关系：南通产控控制。
9、中海油销售南通有限公司

    企业类型                             有限责任公司

   法定代表人                               曾栋材

    注册资本                              7,480.9 万元

    成立日期                              2011-12-22
     住所                            南通开发区中央路 8 号

    主营业务                       汽油、柴油、煤油的销售

   实际控制人                               国资委

构成具体关联关系：关联自然人任副董事长的企业。
    10、南通醋酸化工股份有限公司

        企业类型                          股份有限公司(上市)

       法定代表人                                庆九

        注册资本                              2,0448 万元

        成立日期                              1959-06-01

          住所                      南通经济技术开发区江山路 968 号

                     危险化学品(按安监局设立批准书核定的范围和期限经营)、饲料添加
                     剂的生产;生产、销售基本有机化工原料、医药中间体、染料及染料中
        主营业务
                      间体、食品添加剂,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设
                        备、仪器仪表、零配件,经营本企业自产产品及技术的出口业务
       实际控制人             顾清泉、庆九、丁彩峰、帅建新、薛金全、钱进

    构成具体关联关系：关联自然人担任董事的企业。
    11、东力（南通）化工有限公司

        企业类型                    有限责任公司(台港澳与境内合资)

       法定代表人                                周建

        注册资本                              287.8 万美元

        成立日期                              2006-02-28
          住所                     江苏省如东县洋口化学工业园聚集区

        主营业务                      甲基肼及其副产品的生产销售
       实际控制人                    南通市国有资产监督管理委员会

    构成具体关联关系：同属精华制药控制。
 三、定价依据及公允性
    1、定价政策和定价依据
    公司与上述关联方发生的关联交易为公司与关联方进行的与日常经营相关的关
联交易，属于正常的商业交易行为，按照公开、公平、公正的一般商业原则 签订书面
协议确定交易关系，交易价格依照市场定价原则，与公司其他客户定价政策一致。
     2、定价公允性
    公司与上述关联方的交易价格系按照市场方式确定，如需要招投标方式确定的，
交易价格以最终中标的价格为准，如属于协商定价的，参考第三方市场价格确定，定
价方式公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
 四、交易协议的签署情况及主要内容
     根据公司经营发展规划，在 2023 年日常性关联交易预计金额的范围内，公司
 业务部门将根据实际业务需要再行签署交易协议或订单。
 五、关联交易的必要性及对公司的影响
     1、关联交易的必要性
     公司及控股子公司与关联方开展上述日常关联交易事项，符合公司开展生产
 经营和提高产能的客观需要，有助于日常经营业务的开展和执行，是合理的、必 要
 的。
     2、关联交易对公司的影响
     上述关联交易属于公司及控股子公司业务发展的正常需要，不存在危害本公
 司及其他非关联股东特别是中小股东利益的行为，对公司财务状况和经营成果、 业
 务完整性和独立性不会造成不利影响，不会对公司持续经营能力产生不利影响。
 六、本次事项履行的内部决策程序情况
    本次关联交易在提交公司董事会审议前已获得独立董事事前认可，独立董事发
 表独立意见如下：
    事先确认并同意预计2023年度日常关联交易相关事项，公司预计2023年度日常
关联交易金额不超过 10,150万元人民币。经审阅《关于预计2023年度日常关联交易
的议案》，公司根据《公司章程》的有关规定，结合公司生产经营的需要，对公司日
常关联交易进行了合理预计，所涉关联交易事项定价公允，遵循了公开、公平、公
正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司本次董事
会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，上述议案属
于关联交易，本次董事会审议上述议案时，关联董事均回避表决，表决程序合法、
合规，会议履行了法定程序。我们同意该议案，并将该议案提交股东大会审议。
    本关联交易议案尚需提交股东大会审议通过。
 七、保荐机构的核查意见
   经核查，保荐机构认为：
   公司 2023 年日常性关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，相
关关联董事、监事已对关联交易事项回避表决，独立董事对关联交易事项发表了事
前认可意见和同意的独立意见，上述事项尚需提交股东大会审议，符合相关的法律
法规及北交所相关规则的规定。上述关联交易属于公司日常经营活动需要，符合公
司实际经营情况，关联交易价格将以市场定价为依据，不会对公司的生产经营和财
务状况构成重大影响，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。
     综上，保荐机构对发行人 2023 年日常性关联交易预计事项无异议。
     （以下无正文）




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