开源证券股份有限公司关于江苏森萱医药股份有限公司
2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
开源证券股份有限公司（下称“开源证券”、“保荐机构”）作为江苏森萱
医药股份有限公司（下称“森萱医药”、“公司”）向不特定合格投资者公开发
行股票并在精选层挂牌的保荐机构，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
等有关规定，对森萱医药 2022 年度募集资金存放与使用情况进行了专项检查，
核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）2020 年公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏森萱医药股份有限公司向不特定
合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1302 号），核准公司向不特定
合格投资者公开发行不超过 9,000 万股新股，公司第三届董事会第二次会议在股
东大会的授权范围内确定最终发行股份为 6,000 万股，经询价后和主办券商开源
证券股份有限公司确定本次发行价格人民币 5.40 元/股，募集资金总额人民币
32,400.00 万元，公司募集资金扣除需支付的承销、保荐费用 2,106.00 万元后的
30,294.00 万元已于 2020 年 7 月 16 日全部存入公司开立的江苏张家港农村商业
银行股份有限公司南通分行的 8020188800660 账户。此外，公司累计发生 285.60
万元的其他发行费用，包括审计及验资费 156.00 万元、律师费 120.00 万元、发
行手续费 9.60 万元。上述募集资金，扣除本次发行费用人民币合计 2,391.60 万
元，实际募集资金净额为人民币 30,008.40 万元。天衡会计师事务所（特殊普通
合伙）已对公司公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了天衡验
字（2020）00076 号验资报告验证确认。
公司本次募集资金用于特色原料药新、改、扩建设项目及补充流动资金，拟
募集资金总额 20,000 万元，其中：特色原料药新、改、扩项目拟投资金额 10,000
万元，补充流动资金 10,000 万元。原拟募集资金总额 20,000.00 万元，最终募集
资金扣除发行费用后超募资金 10,008.40 万元，综合考虑公司建设项目情况和流
动资金情况，公司拟将该超募资金用于补充公司及各全资子公司流动资金（含子
公司偿还对外流动资金借款）。
（二）募集资金使用情况及当前余额
截至 2022 年 12 月 31 日止，募集资金累计已使用 20,215.74 万元（其中归还
银行借款 13,084.65 万元，流动资金支出 7,131.09 万元）。募集资金账户累计取
得募集资金账户利息收入 392.94 万元，购买理财产品收益 461.86 万元，支付手
续费 0.09 万元，募集资金账户余额为 10,647.37 万元。
二、募集资金管理情况
（一）2020 年公开发行募集资金基本情况
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上
市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全
国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让
系统向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》、《挂牌公司股
票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型
挂牌公司融资>的通知》等有关法律法规和规范性文件要求。经 2016 年 12 月 13
日召开的公司第一届董事会第十七次会议和 2016 年 12 月 29 日召开的 2016 年第
六次临时股东大会批准，公司制订了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存
储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进
行了详细严格的规定。
报告期内《募集资金管理制度》得到严格执行，募集资金实行专户存储，募
集资金的使用实行财务负责人、总经理、董事会秘书、董事长联签制度。募集资
金项目支出，均首先由有关部门提出使用申请报告，由使用部门经理签字，经财
务部门审核备案后再报领导联签。
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募
集资金专户，并分别由公司、公司子公司精华制药集团南通有限公司（以下简称
“南通公司”）、南通森萱药业有限公司（以下简称“南通森萱”）连同保荐机构
开源证券股份有限公司于 2020 年 7 月、2020 年 8 月、2020 年 12 月分别与江苏
张家港农村商业银行股份有限公司南通分行签订了《募集资金三方监管协议》，
明确了各方的权利和义务。三方监管协议与全国股转系统三方监管协议范本不存
在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。协议得到有效履行，专户银行定
期向保荐机构寄送对帐单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保
荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。
根据公司 2020 年 8 月 13 日召开的第三届董事会第三次会议及 2020 年 8 月
28 日召开的 2020 年第四次临时股东大会决议通过的《关于将超募资金用于补充
公司流动资金的议案》，本次原拟募集资金总额 20,000.00 万元，最终募集资金扣
除含税发行费用后超募资金 10,008.40 万元，综合考虑公司建设项目情况和流动
资金情况，公司拟将该超募资金用于补充公司及各全资子公司流动资金（含子公
司偿还对外流动资金借款）。
根据公司 2020 年 8 月 13 日召开的第三届董事会第三次会议决议通过的《关
于由全资子公司使用补充流动资金的募集资金偿还借款的议案》，公司拟使用本
次公开发行补充流动资金的募集资金（公开发行说明书中列明的补充流动资金
10,000.00 万元）借款给南通公司后，由南通公司偿还对外流动资金借款本金及
利息不超过 10,000.00 万元，南通公司偿还对外借款不属于募集资金使用用途变
更，无需公司股东大会审议。
根据公司 2020 年 8 月 13 日召开的第三届董事会第三次会议及 2020 年 8 月
28 日召开的 2020 年第四次临时股东大会决议通过的《关于使用部分暂时闲置募
集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用不超过人民币 1.8 亿元暂时闲置募集
资金购买银行保本型理财产品、定期存款或结构性存款产品，上述额度内资金可
以循环滚动使用。公司拟投资的品种为银行保本型理财产品、定期存款或结构性
存款产品，拟投资的产品安全性高、流动性好、满足保本要求，期限最长不超过
12 个月，不影响募集资金投资计划正常进行。
根据公司 2020 年 10 月 28 日召开的第三届董事会第五次会议决议通过的《关
于由全资子公司使用补充流动资金的募集资金用于日常流动资金支出的议案》，
公司拟使用本次公开发行补充流动资金的募集资金分别无息借款给南通公司、南
通森萱后，由南通公司、南通森萱对外支付日常流动资金支出，借款总额度为不
超过 4,000 万元，其中南通公司、南通森萱借款额度都不超过 2,000 万元，借款
期限 1 年。
根据公司 2021 年 4 月 23 日召开的第三届董事会第十次会议决议通过的《关
于使用补流募集资金借款给子公司用于日常经营流动资金支出的议案》，公司拟
使用本次公开发行补充流动资金的募集资金分别无息借款给全资子公司精华制
药集团南通有限公司、南通森萱药业有限公司后，由南通公司、南通森萱对外支
付日常流动资金支出，借款总额度为不超过 3,000 万元，其中南通公司、南通
森萱借款额度都不超过 1,500 万元，借款期限 1 年。
（二）募集资金当前存储情况
截至 2022 年 12 月 31 日止，公司募集资金专户银行存款余额为 10,647.37
万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
募集资金存
专户银行—募集资金专户 银行账号 账户类别
储余额
江苏张家港农村商业银行股份有限
8020188800660 募集资金专户 247.19
公司南通分行
小 计 247.19
专户银行—理财户 银行账号 期限 金额
江苏张家港农村商业银行股份有限 2022 年 9 月 20 日-2023
8020188802251 2,000.00
公司南通分行 年 9 月 20 日
江苏张家港农村商业银行股份有限 2022 年 10 月 24 日-2023
8020188802273 1,000.00
公司南通分行 年 4 月 24 日
2022 年 10 月 21 日-2023
上海银行股份有限公司南通分行 23002626489 1,000.00
年 4 月 21 日
兴业银行股份有限公司南通分行城 4088601002001323 2022 年 9 月 26 日-2023
1,000.00
中支行 52 年 9 月 26 日
江苏张家港农村商业银行股份有限 2022 年 9 月 28 日-2023
8020188802251 5,400.00
公司南通分行 年 9 月 28 日
上海银行股份有限公司南通分行 3004203061 - 0.09
兴业银行股份有限公司南通分行城 4088601001000639
- 0.04
中支行 52
江苏银行股份有限公司南通静海支 5026018800100473
- 0.05
行 9
小 计 10,400.18
合 计 10,647.37
三、2022 年度募集资金的实际使用情况
募集资金具体使用情况对照表详见本报告附件。
四、募集资金使用及披露中是否存在的问题
公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募
集资金管理违规情形。
五、公司是否存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
六、关于公司募集资金存放与实际使用情况的结论性意见
经核查，保荐机构认为：森萱医药 2022 年度募集资金存放与使用情况符合
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法规和文件的规定，对募集资金进
行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和重大损害股东利益的
情况，不存在违规使用募集资金的情形。
(以下无正文)
附表：
募集资金使用情况对照表
2022 年度
单位：人民币万元
募集资金总额 30,008.40 报告期内投入募集资金总额 131.09
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 20,215.74
变更用途的募集资金总额比例 -
截至期末 是
累计投入 截至期 否
是否 金额与承 末投入 达
募集资金承 截至期末 项目达到预定 报告期内实 项目可行性
承诺投资 已 调整后 报告期内投入金 诺投入金 进度 到
诺 累计投入 可使用状态日 现的 是否发生重
项目 变更 投资总额(1) 额 额的差额 （%） 预
投资总额 金额(2) 期 效益 大变化
项目 (4)=(2 计
(3)=(2)-(
)/(1) 效
1)
益
一、2020 年公开发行 -
承诺投资项目： -
特色原料药新、改、扩
否 10,000.00 10,000.00 - - -10,000.00 - - - 否 否
项目[注 1]
- - -
补充流动资金[注 2] 否 10,000.00 10,000.00 131.09 10,207.34 207.34 102.07 否
承诺投资项目小计 20,000.00 20,000.00 131.09 10,207.34 -9,792.66 - - - - -
超募资金投向：
补充流动资金[注 2] 否 - - 100.00 - - - 否
10,008.40 10,008.40 10,008.40
超募资金投向小计 - 10,008.40 10,008.40 - 10,008.40 - 100.00 - - - -
合 计 - 30,008.40 30,008.40 131.09 20,215.74 -9,792.66 - - - - -
（续上表）
未达到计划进度或预
[注 1]如东县沿海经济开发区区域环评已获得通过，但公司该募投项目尚未完成环评和立项。
计收益的情况和原因
项目可行性发生重大
无
变化的情况说明
募集资金投资项目实
无
施地点变更情况
募集资金投资项目实
无
施方式调整情况
募集资金投资项目先
无
期投入及置换情况
用闲置募集资金进行 公司本期分别将闲置的募投项目“特色原料药新、改、扩项目”募集资金 5,400.00 万元用作购买结构性存款理财产品、5,000.00 万元用作银行定期存
结构性存款理财及定
款。
期存款
项目实施出现募集资
无
金结余的金额及原因
根据公司 2020 年 8 月 13 日召开的第三届董事会第三次会议及 2020 年 8 月 28 日召开的 2020 年第四次临时股东大会决议通过的《关于使用部分暂时闲
置募集资金进行现金管理的议案 》，公司拟使用不超过人民币 1.8 亿元暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品、定期存款或结构性存款产品，上
尚未使用的募集资金 述额度内资金可以循环滚动使用。公司拟投资的品种为银行保本型理财产品、定期存款或结构性存款产品，拟投资的产品安全性高、流动性好、满足保
用途及去向 本要求，期限最长不超过 12 个月，不影响募集资金投资计划正常进行。后续公司向江苏张家港农村商业银行股份有限公司南通分行、上海银行股份有
限公司南通分行、江苏银行股份有限公司南通静海支行和兴业银行股份有限公司南通分行城中支行购买了 1.04 亿元相关结构性存款理财及定期存款，
其余资金存放募集资金专用账户中。
[注 2] ①根据公司 2020 年 8 月 13 日召开的第三届董事会第三次会议及 2020 年 8 月 28 日召开的 2020 年第四次临时股东大会决议通过的《关于将超募
实际募集资金净额超 资金用于补充公司流动资金的议案》，本次原拟募集资金总额 20,000.00 万元，最终募集资金扣除含税发行费用后超募资金 10,008.40 万元，综合考虑公
过计划募集资金金额
司建设项目情况和流动资金情况，公司拟将该超募资金用于补充公司及各全资子公司流动资金（含子公司偿还对外流动资金借款）；②承诺投资项目尚
部分的使用情况
未使用的募集资金产生的收益亦用于补充公司及各全资子公司流动资金（含子公司偿还对外流动资金借款）。
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他 无
情况
