江苏森萱医药股份有限公司


证券代码：830946           证券简称：森萱医药        公告编号：2023-015



                      江苏森萱医药股份有限公司

                   第三届董事会第十九次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
    1.会议召开时间：2023 年 3 月 27 日
    2.会议召开地点：公司会议室
    3.会议召开方式：现场
    4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 3 月 17 日以书面、邮件等方
式发出
    5.会议主持人：吴玉祥
    6.会议列席人员：公司监事、高级管理人员
    7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
    本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。


（二）会议出席情况
    会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。



二、议案审议情况
（一）审议通过《关于审议<2022 年度总经理工作报告>的议案》
    1.议案内容：
    《2022 年度总经理工作报告》。
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    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无回避表决情形。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。


（二）审议通过《关于审议<2022 年度董事会工作报告>的议案》
    1.议案内容：
    《2022 年度董事会工作报告》。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无回避表决情形。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（三）审议通过《关于审议<2022 年度独立董事述职报告>的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的《2022 年度独立董事述职报告》（公告编号：
2023-017）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无回避表决情形。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（四）审议通过《关于审议<2022 年年度报告>及<2022 年年度报告摘要>的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台
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（http://www.bse.cn/）披露的《2022 年年度报告》 公告编号：2023-013）、 2022
年年度报告摘要》（公告编号：2023-014）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事沈小燕、任勇对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无回避表决情形。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（五）审议通过《关于审议<2022 年度财务决算报告>的议案》
    1.议案内容：
    《2022 年度财务决算报告》。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无回避表决情形。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（六）审议通过《关于审议<2023 年度财务预算报告>的议案》
    1.议案内容：
    《2023 年度财务预算报告》。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无回避表决情形。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（七）审议通过《关于审议<2022 年度内部控制自我评价报告>及<2022 年度内部
控制鉴证报告>的议案》
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    1.议案内容：
    具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的《2022 年度内部控制自我评价报告》（公告编号：
2023-019）、《2022 年度内部控制鉴证报告》（公告编号：2023-029）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无回避表决情形。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。


（八）审议通过《关于审议<2022 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专
项说明>的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的《2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金
占用的专项说明》（公告编号：2023-025）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无回避表决情形。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。


（九）审议通过《关于审议<关于募集资金 2022 年度存放与使用情况的专项报告>
及<募集资金 2022 年度存放与使用情况鉴证报告>的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》（公告编号：2023-020）、《募集资金 2022 年度存放与使用情况鉴证报告》
（公告编号：2023-030）。
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    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事沈小燕、任勇对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无回避表决情形。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。


（十）审议通过《关于审议<2022 年度利润分配预案>的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的《2022 年年度权益分派预案公告》（公告编号：
2023-021）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事沈小燕、任勇对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无回避表决情形。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（十一）审议通过《关于 2022 年度非董事高级管理人员考核薪酬的议案》
    1.议案内容：
    2022 年度，公司高级管理人员薪酬综合考虑了行业薪酬水平，并依据公司
《高级管理人员薪酬管理办法》，以公司经营业绩为基础，结合其个人能力、创
造的价值以及承担的责任和风险等因素确定薪酬。根据公司相关管理办法，2022
年度公司非董事高级管理人员董事会秘书、财务负责人朱狮章 2022 年度薪酬考
核年薪 56.20 万元。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事沈小燕、任勇对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
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    本议案不涉及关联交易，无回避表决情形。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。


（十二）审议通过《关于 2022 年度非独立董事考核薪酬的议案》
    1.议案内容：

    2022 年度，公司非独立董事薪酬综合考虑了行业薪酬水平，以公司经营业
绩为基础，结合其履职情况、个人能力、创造的价值以及承担的责任和风险等因
素确定薪酬。根据公司相关规定，2022 年度公司非独立董事薪酬考核情况如下：

    （1）董事袁拥军，2022 年度实际考核年薪按其总经理考核薪酬 96.4 万元执
行；

    （2）董事姜春娟，2022 年度实际考核年薪按其在副总经理岗位考核规定
60.79 万元执行；
    （3）董事童军，2022 年度实际考核年薪按其在销售岗位考核规定 38.44 万
元执行；
    （4）公司其他非独立董事不在公司领取薪酬。
    2.议案表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事沈小燕、任勇对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    关联董事袁拥军、姜春娟、童军回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（十三）审议通过《关于确定 2023 年度独立董事津贴的议案》
    1.议案内容：

    根据公司《独立董事津贴制度》相关规定，结合其履职情况、个人能力、创
造的价值以及承担的责任和风险等因素确定薪酬，2023 年度公司独立董事津贴
情况如下：
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    （1）沈小燕，2023 年度津贴 8 万元；
    （2）任勇，2023 年度津贴 8 万元。
    2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    关联董事沈小燕、任勇回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（十四）审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》
（公告编号：2023-035）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事沈小燕、任勇对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无回避表决情形。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（十五）审议通过《关于使用闲置募投项目资金进行现金管理的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的《关于使用闲置募投项目资金进行现金管理的公
告》（公告编号：2023-023）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事沈小燕、任勇对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无回避表决情形。
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    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（十六）审议通过《关于向商业银行申请授信并贷款的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的《关于向商业银行申请授信并贷款的公告》（公
告编号：2023-036）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事沈小燕、任勇对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无回避表决情形。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（十七）审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的《信息披露管理制度》（公告编号：2023-026）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无回避表决情形。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。


（十八）审议通过《关于审议<2023 年至 2025 年三年分红回报规划>的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的《2023 年至 2025 年三年分红回报规划》（公告
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编号：2023-027）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事沈小燕、任勇对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无回避表决情形。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（十九）审议通过《关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的《关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告》
（公告编号：2023-024）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事沈小燕、任勇对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无回避表决情形。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。


（二十）审议通过《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的《关于召开 2022 年年度股东大会通知公告（提
供网络投票）》（公告编号：2023-022）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无回避表决情形。
    4.提交股东大会表决情况：
                                                   江苏森萱医药股份有限公司


 本议案无需提交股东大会审议。



三、备查文件目录
   （一）《江苏森萱医药股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》；
   （二）《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。




                                            江苏森萱医药股份有限公司
                                                                  董事会
                                                     2023 年 3 月 29 日