开源证券股份有限公司关于江苏森萱医药股份有限公司

                  2022 年度公司治理情况专项核查报告

    开源证券股份有限公司（以下简称“本公司”）作为江苏森萱医药股份有限
公司（以下简称“森萱医药”、 “上市公司”）的保荐机构，对森萱医药公司治理
情况开展了专项核查，并对核查涉及的各项内容做如下报告：
       一、上市公司基本情况
    江苏森萱医药股份有限公司，证券简称：森萱医药，证券代码 830946，挂
牌日期 2014 年 8 月 6 日，所属辖区为江苏省，所属行业（上市公司管理型行业
分类）为“C 制造业‐27 医药制造业‐2710 化学药品原料药制造”，公司属性为国
有控股企业。2020 年 7 月 27 日，森萱医药股票在股转系统精选层挂牌，2021
年 11 月 15 日，森萱医药在北京证券交易所上市。
    截至 2022 年 12 月 31 日，精华制药集团股份有限公司（以下简称：“精华
制药”）直接持有公司 308,724,340 股股份，占比 72.31%，为公司控股股东。
南通产业控股集团有限公司（以下简称：“南通产控”）持有精华制药 34.29%
的股权，为精华制药的控股股东。南通市人民政府国有资产监督管理委员会持
有南通产控 90%的股权，为精华制药的实际控制人，因此也是公司的实际控制
人。
    2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，森萱医药控股股东、实际控制人未
与他人签署一致行动协议。森萱医药控股股东不存在股份被冻结或股权质押的
情形，亦不存在控股子公司持有森萱医药股份的情形。
       二、内部制度建设情况
    公司建立了股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担
保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度、
承诺管理制度、信息披露管理制度、资金管理制度、印鉴管理制度等。
    三、机构设置情况
    （一）董事会
   2022 年度，森萱医药董事会人数为 7 人，其中独立董事人数为 2 人，会计
专业独立董事人数为 1 人，董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任
的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。上市公司现任董事情况如下：

          姓名               现任职务         董事职务任职期间
      吴玉祥                  董事长           2020.6.4-2023.6.3
          成剑                 董事            2020.6.4-2023.6.3
          童军                 董事            2020.6.4-2023.6.3
      姜春娟                   董事            2020.6.4-2023.6.3
      袁拥军                   董事           2021.2.24-2023.6.3
          任勇               独立董事          2020.6.4-2023.6.3
      沈小燕                 独立董事          2020.6.4-2023.6.3

   2022 年度，森萱医药不存在董事会人数低于法定人数的情形，亦不存在董
事会到期未及时换届的情况。
    （二）监事会
   2022 年度，森萱医药监事会人数为 3 人，其中职工代表监事人数为 1 人。
上市公司现任监事情况如下：

          姓名               现任职务         监事职务任职期间
          秦建             监事会主席         2021.2.24-2023.6.3
      封乃军                   监事            2020.6.4-2023.6.3
      周剑龙              职工代表监事         2020.6.4-2023.6.3

   2022 年度，森萱医药不存在监事会人数低于法定人数的情形，亦不存在监
事会到期未及时换届的情况。
    （三）高级管理人员
   2022 年度，森宣医药高级管理人员人数为 3 人，其中担任董事的人数为 2
人。上市公司现任高级管理人员情况如下：

   姓名                  现任职务           高级管理人员职务任职期间
  袁拥军                  总经理                2021.2.8-2023.6.3
  姜春娟                 副总经理               2020.6.4-2023.6.3
  朱狮章           董事会秘书、财务总监         2020.6.4-2023.6.3
    四、董事、监事、高级管理人员任职履职情况
    1、董事、监事、高级管理人员任职履职情况
    森萱医药现任董事（含独立董事）、监事和高级管理人员均具备法定的任
职资格，不存在《公司法》第一百四十六条规定的下列情形:
    （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年；
    （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
    （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
    （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
    森萱医药现任董监高均不是失信联合惩戒对象，未被中国证监会采取证券
市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满，未被全国中小企业股份
转让系统有限责任公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满。
    森萱医药现任董监高被提名时均不存在以下情形：
    （1）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
    （2）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上
通报批评；
    （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
    森萱医药不存在董事、高级管理人员兼任监事的情况，亦不存在董事、高
级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事的情形。
    森萱医药董事会秘书、财务负责人朱狮章具备会计师以上专业技术职务资
格，且具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
    森萱医药董事、监事及高级管理人员之间不存在亲属关系。
    董事、高级管理人员均不存在以下情形：
    （1）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；
    （2）挪用公司资金；
    （3）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
    （4）违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    （5）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商
业机会，委托他人经营与公司同类的业务；
    （6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
    （7）擅自披露公司秘密。
    在历次董事会会议中，森萱医药不存在董事连续两次未亲自出席董事会会
议的情形，亦不存在董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间
董事会会议总次数二分之一的情形。
    2、独立董事任职履职情况
    森萱医药聘任任勇、沈小燕为独立董事，平均津贴为每人每年 8 万元，不
存在独立董事连续任职时间超过 6 年的情形。前述独立董事兼任其他境内上市
公司或上市公司独立董事的家数不存在超过 5 家之情形。
    森萱医药现任独立董事不存在任期届满前被免职或主动辞职的情况，且均
不存在以下情形：
    （1）未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意见；
    （2）未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等重大事项
发表独立意见；
    （3）连续三次未亲自出席董事会会议；
    （4）连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议；
    （5）未及时向上市公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述职报告内
容不充分。
    森萱医药现任董事（含独立董事）、监事和高级管理人员均具备法定的任
职资格，能够依法合规积极履行法律赋予的相关职责。
    五、决策程序运行
    （一）股东大会
    森萱医药 2022 年共计召开临时股东大会 2 次、年度股东大会 1 次。其中，
召集人为董事会的会议 3 次，召集人为监事会的会议 0 次，召集人为单独或合
计持股 10%以上的股东的会议 0 次。股东大会均按规定设置会场，不存在被投
资者反映股东大会召开地点不便利的情形。
    森萱医药 2021 年年度股东大会在上一会计年度结束后 6 个月内举行，股东
大会通知提前 20 日发出。森萱医药独立董事、监事会、单独或合计持股 10%以
上的股东未向董事会提议过召开临时股东大会。
    2022 年度，森萱医药召开股东大会不存在延期或取消的情况，3 次股东大
会均提供网络投票方式，平均每次股东大会参与网络投票的股东人数为 7 人，
均不存在取消议案、增加临时议案、议案被否决或存在效力争议的情况。
    森萱医药公司章程规定在董事、监事选举中强制采用累积投票制，在董
事、监事选举中（含换届、补选、增选等）实行了累积投票制；公司章程规定
了征集投票权，征集主体包括董事会、独立董事和符合一定持股比例的股东，
森萱医药召开的股东大会尚未实施过征集投票权。
    森萱医药作为北交所上市公司，股东大会审议下列事项时对中小股东的表
决情况进行了单独计票并披露：任免董事；制定、修改利润分配政策，或者进
行利润分配；关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；重大资产重组、股权激励；
公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；法律法规、部门规章、业
务规则及公司章程规定的其他事项。
    （二）董事会
    2022 年度，森萱医药共召开董事会会议 5 次，其中 0 次仅采用了通讯表决
方式，5 次采用了现场加通讯表决方式，董事会议案均未被投过反对票或弃权
票。森萱医药董事会、董事长实际履职时未超越授权范围代行股东大会、董事
会职权。
    （三）监事会
    2022 年度，森萱医药共召开监事会会议 5 次，监事会议案均未被投过反对
票或弃权票。
   森萱医药历次股东大会会议、董事会会议和监事会会议均严格依据《公司
法》和《公司章程》等相关规定召开，召开程序合法合规。
       六、治理约束机制
   森萱医药严格按照相关法律法规 ，制定了《公司章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关规定，从制度上规
范公司资产、人员、财务、机构和业务的独立，在日常经营管理过程中确保将
公司资产、人员、财务、机构和业务的独立落到实处。
   经核查，森萱医药与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在
以下情形：
   （1）通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响上市公司人事任
免或者限制上市公司董监高或者其他人员履行职责；
   （2）上市公司高级管理人员在控股股东单位兼职；
   （3）对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序；
   （4）控股股东单位人员在上市公司财务部门兼职；
   （5）控股股东单位人员在上市公司内部审计部门兼职；
   （6）与上市公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设
施；
   （7）与上市公司共用与经营有关的销售业务等体系及相关资产；
   （8）与上市公司共用商标、专利、非专利技术等；
   （9）未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给上市公司资产的过
户手续；
   （10）与上市公司共用银行账户或者借用上市公司银行账户；
   （11）控制上市公司的财务核算或资金调动；
   （12）其他干预上市公司的财务、会计活动的情况；
   （13）通过行使法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式，不
正当影响上市公司机构的设立、调整或者撤销；
   （14）对上市公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制
或者施加其他不正当影响；
   （15）控股股东、实际控制人及其内部机构与上市公司及其内部机构之间
存在上下级关系；
   （16）与上市公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方
面存在竞争；
   （17）利用对上市公司的控制地位，谋取属于上市公司的商业机会；
   （18）从事与上市公司相同或者相近的业务；
   （19）代替股东大会和董事会直接做出关于上市公司的重大决策，干扰上
市公司正常的决策程序。
    七、其他需要说明的问题
   经核查，公司不存在资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披露、内
幕交易及操纵市场等情况，具体如下：
    （一）资金占用
   森萱医药 2022 年不存在资金占用的违规情形。
    （二）违规担保
   森萱医药 2022 年不存在违规担保之情形。
    （三）违规关联交易
   森萱医药 2022 年不存在违规关联交易。
    （四）违反公开承诺、内部控制缺陷、虚假披露和内幕交易及操纵市场等
特殊情况
   森萱医药及其控股股东、实际控制人及其他有关主体作出的公开承诺不存
在以下情形：
   （1）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，
导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人未及时披露相关信息；
   （2）除自身无法控制的客观原因及全国股转公司另有要求的外，承诺已无
法履行或履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺人未充分披露原因并履行
替代方案或豁免承诺的审议程序；
   （3）除自身无法控制的客观原因外，承诺人超期未履行承诺或违反承诺。
   此外，森萱医药内部控制不存在重大缺陷；不存在公章的盖章时间早于相
关决策审批机构授权审批时间的情形、虚假披露的情形；出纳人员未兼管稽
核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目的登记工作；实际控制人、控
股股东、董监高及其近亲属不存在内幕交易以及操纵市场的行为。

   （以下无正文）