江 苏汇典律师事务所
关于江苏森萱医药股份有限公 司
20” 年年度股东大会
之
法律意见书
江
江苏省镇江市擅 邮编 :21⒛ o1
电话 :∞ 11司 拥
∶良量昆氵冫6511-:p6oo148
::赝
区厅tL: http:/o/w唧 π。hd1awyer.co皿 0n/
二 ○二三年四月
江苏汇典律师事务所
关于江苏森萱医药股份有限公司 2022 年年度股东大会之
法律意见书
汇典意字[2023]第【106】号
致：江苏森萱医药股份有限公司
江苏汇典律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏森萱医药股份有限公司
（以下简称“森萱医药”或“公司”）委托，指派本所宋家明律师和梁玮律师出
席森萱医药 2022 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东
大会的合法性进行见证，并出具本法律意见书。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等
法律、法规和规范性文件及《江苏森萱医药股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了森萱医药本次股东大会的有关文件和
材料。本所律师得到森萱医药如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本
法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本及复印件等材料、口头证言均
符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容及
这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供森萱医药本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次
股东大会的相关资料和事实行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
2023 年 3 月 27 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开
2022 年年度股东大会的议案》。
公司董事会于 2023 年 3 月 29 日在北京证券交易所官方网站上刊登了《江苏
森萱医药股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会通知公告》，公告如下：
（一）本次股东大会的会议召集人为公司董事会；（二）会议召开方式：本次会
议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。（三）会议召开日期和时间： 1、
现场会议召开时间：2023 年 4 月 27 日 13:30。 2、网络投票起止时间：2023
年 4 月 26 日 15:00—2023 年 4 月 27 日 15:00 登记在册的股东可通过中国证
券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对
有关议案进行投票表决，为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投
资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）
或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。投资者
首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问
中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信 公众号
（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。
具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-
持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话
4008058058 了解更多内容。（四）现场会议地点：江苏省南通市崇川区观音山
街道青年中路 198 号国城生活广场 A 座 21 楼会议室。（五）出席人员为 2023
年 4 月 25 日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东、本公司董事、监
事、高级管理人员及信息披露事务负责人、本公司聘请的律师。（六）审议事项、
会议登记等事项。
经审查，本所律师认为，公司发出股东大会通知的时间、方式和内容以及公
司本次股东大会的召集程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
二、本次股东大会的召开
1、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。
2、本次股东大会现场会议应于 2023 年 4 月 27 日（星期四）下午 13：30 在
江苏省南通市崇川区观音山街道青年中路 198 号国城生活广场 A 座 21 楼会
议室如期举行，因工作原因，参加会议的部分人员无法到达现场，采用网络会议
形式。
网络投票起止时间：2023 年 4 月 26 日 15:00—2023 年 4 月 27 日 15:00，
登记在册的股东通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）
持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决。
经验证，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》等法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一）出席现场会议的人员
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4 人，代表股份
308,974,340 股，占公司股份总数的 72.373171％。
参与网络投票的股东共 2 人，代表股份 20,895,457 股，占公司股份总数的
4.894486％。
以上参与股东大会的股东及股东代理人共 6 人，代表股份 329,869,797 股，
占公司股份总数的 77.267657%。
2、公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合
《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票的方式对会议公告载明的议案进行了
表决。根据现场投票的表决结果，本次股东大会审议议案及结果：
（一）审议通过《关于审议<2022 年度董事会工作报告>的议案》
根据《公司法》及《公司章程》有关规定，无回避表决情形；审议该议案时，
出席本次会议有表决权的股份数合计 329,869,797 股，赞成票 329,869,497 股，
占出席会议审议该议案有表决权的股份数的 99.999909%；反对票 300 股，占出
席会议审议该议案有表决权的股份数的 0.000091%；弃权票 0 股，占出席会议审
议该议案有表决权的股份数的 0%。
该议案经出席会议有表决权的股东所持表决权过半数同意，获有效表决通过。
（二）审议通过《关于审议<2022 年度独立董事述职报告>的议案》
根据《公司法》及《公司章程》有关规定，无回避表决情形；审议该议案时，
出席本次会议有表决权的股份数合计 329,869,797 股，赞成票 329,869,497 股，
占出席会议审议该议案有表决权的股份数的 99.999909%；反对票 300 股，占出
席会议审议该议案有表决权的股份数的 0.000091%；弃权票 0 股，占出席会议审
议该议案有表决权的股份数的 0%。
该议案经出席会议有决权的股东所持表决权过半数同意，获有效表决通过。
（三）审议通过《关于审议<2022 年度监事会工作报告>的议案》
根据《公司法》及《公司章程》有关规定，无回避表决情形；审议该议案时，
出席本次会议有表决权的股份数合计 329,869,797 股，赞成票 329,869,497 股，
占出席会议审议该议案有表决权的股份数的 99.999909%；反对票 300 股，占出
席会议审议该议案有表决权的股份数的 0.000091%；弃权票 0 股，占出席会议审
议该议案有表决权的股份数的 0%。
该议案经出席会议有表决权的股东所持表决权过半数同意，获有效表决通过。
(四）审议通过《关于审议<20212 年年度报告>及<2022 年年度报告摘要>的
议案》
根据《公司法》及《公司章程》有关规定，无回避表决情形；审议该议案时，
出席本次会议有表决权的股份数合计 329,869,797 股，赞成票 329,869,497 股，
占出席会议审议该议案有表决权的股份数的 99.999909%；反对票 300 股，占出
席会议审议该议案有表决权的股份数的 0.000091%；弃权票 0 股，占出席会议审
议该议案有表决权的股份数的 0%。
该议案经出席会议有表决权的股东所持表决权过半数同意，获有效表决通过。
（五）审议通过《关于审议<2022 年度财务决算报告>的议案》
根据《公司法》及《公司章程》有关规定，无回避表决情形；审议该议案时，
出席本次会议有表决权的股份数合计 329,869,797 股，赞成票 329,869,497 股，
占出席会议审议该议案有表决权的股份数的 99.999909%；反对票 300 股，占出
席会议审议该议案有表决权的股份数的 0.000091%；弃权票 0 股，占出席会议审
议该议案有表决权的股份数的 0%。
该议案经出席会议有表决权的股东所持表决权过半数同意，获有效表决通过。
（六）通过审议《关于审议<2023 年度财务预算报告>的议案》
根据《公司法》及《公司章程》有关规定，无回避表决情形；审议该议案时，
出席本次会议有表决权的股份数合计 329,869,797 股，赞成票 329,869,497 股，
占出席会议审议该议案有表决权的股份数的 99.999909%；反对票 300 股，占出
席会议审议该议案有表决权的股份数的 0.000091%；弃权票 0 股，占出席会议审
议该议案有表决权的股份数的 0%。
该议案经出席会议有表决权的股东所持表决权过半数同意，获有效表决通过。
（七）审议通过《关于审议<2022 年度利润分配方案>的议案》
根据《公司法》及《公司章程》有关规定，无回避表决情形；审议该议案时，
出席本次会议有表决权的股份数合计 329,869,797 股，赞成票 329,869,497 股，
占出席会议审议该议案有表决权的股份数的 99.999909%；反对票 300 股，占出
席会议审议该议案有表决权的股份数的 0.000091%；弃权票 0 股，占出席会议审
议该议案有表决权的股份数的 0%。
其中，出席本次会议有表决权中小投资者的股份数合计 20,895,457 股，赞
成票 20,895,157 股，占出席会议审议该议案有表决权中小投资者的股份数的
99.998564%；反对票 300 股，占出席会议审议该议案有表决权中小投资者的股份
数的 0.001436%；弃权票 0 股，占出席会议审议该议案有表决权中小投资者的股
份数的 0%。
该议案经出席会议有表决权的股东所持表决权过半数同意，获有效表决通过。
（八）审议通过《关于 2022 年度非独立董事考核薪酬的议案》
根据《公司法》及《公司章程》有关规定，关联股东姜春娟回避，回避表决
的股份数合计 75,000 股；审议该议案时，出席本次会议有表决权的股份数合计
329,794,797 股，赞成票 329,794,497 股，占出席会议审议该议案有表决权的股
份数的 99.999909%；反对票 300 股，占出席会议审议该议案有表决权的股份数
的 0.000091%；弃权票 0 股，占出席会议审议该议案有表决权的股份数的 0%。
该议案经出席会议有表决权的股东所持表决权过半数同意，获有效表决通过。
（九）审议通过《关于确定 2023 年度独立董事津贴的议案》
根据《公司法》及《公司章程》有关规定，无回避表决情形；审议该议案时，
出席本次会议有表决权的股份数合计 329,869,797 股，赞成票 329,869,497 股，
占出席会议审议该议案有表决权的股份数的 99.999909%；反对票 300 股，占出
席会议审议该议案有表决权的股份数的 0.000091%；弃权票 0 股，占出席会议审
议该议案有表决权的股份数的 0%。
该议案经出席会议有表决权的股东所持表决权过半数同意，获有效表决通过。
（十）审议通过《关于 2022 年度监事考核薪酬的议案》
（十一）根据《公司法》及《公司章程》有关规定，无回避表决情形；审议
该议案时，出席本次会议有表决权的股份数 合计 329,869,797 股，赞成票
329,869,497 股，占出席会议审议该议案有表决权的股份数的 99.999909%；反对
票 300 股，占出席会议审议该议案有表决权的股份数的 0.000091%；弃权票 0 股，
占出席会议审议该议案有表决权的股份数的 0%。
该议案经出席会议有表决权的股东所持表决权过半数同意，获有效表决通过。
（十一）审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》
根据《公司法》及《公司章程》有关规定，无回避表决情形；审议该议案时，
出席本次会议有表决权的股份数合计 329,869,797 股，赞成票 329,869,497 股，
占出席会议审议该议案有表决权的股份数的 99.999909%；反对票 300 股，占出
席会议审议该议案有表决权的股份数的 0.000091%；弃权票 0 股，占出席会议审
议该议案有表决权的股份数的 0%。
该议案经出席会议有表决权的股东所持表决权过半数同意，获有效表决通过。
（十二）审议通过《关于使用闲置募投项目资金进行现金管理的议案》
根据《公司法》及《公司章程》有关规定，无回避表决情形；审议该议案时，
出席本次会议有表决权的股份数合计 329,869,797 股，赞成票 329,869,497 股，
占出席会议审议该议案有表决权的股份数的 99.999909%；反对票 300 股，占出
席会议审议该议案有表决权的股份数的 0.000091%；弃权票 0 股，占出席会议审
议该议案有表决权的股份数的 0%。
该议案经出席会议有表决权的股东所持表决权过半数同意，获有效表决通过。
（十三）审议通过《关于向商业银行申请授信并贷款的议案》
根据《公司法》及《公司章程》有关规定，无回避表决情形；审议该议案时，
出席本次会议有表决权的股份数合计 329,869,797 股，赞成票 329,869,497 股，
占出席会议审议该议案有表决权的股份数的 99.999909%；反对票 300 股，占出
席会议审议该议案有表决权的股份数的 0.000091%；弃权票 0 股，占出席会议审
议该议案有表决权的股份数的 0%。
该议案经出席会议有表决权的股东所持表决权过半数同意，获有效表决通过。
（十四）审议通过《关于审议 2023 年至 2025 年三年分红回报规划的议案》
根据《公司法》及《公司章程》有关规定，无回避表决情形；审议该议案时，
出席本次会议有表决权的股份数合计 329,869,797 股，赞成票 329,869,497 股，
占出席会议审议该议案有表决权的股份数的 99.999909%；反对票 300 股，占出
席会议审议该议案有表决权的股份数的 0.000091%；弃权票 0 股，占出席会议审
议该议案有表决权的股份数的 0%。
该议案经出席会议有表决权的股东所持表决权过半数同意，获有效表决通过。
本次股东大会现场会议议案表决按《公司章程》规定的程序进行监票，并当
场公布表决结果。本次股东大会会议记录由出席会议的公司董事及记录人员签名
保存。
五、结论意见
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格
和召集人资格、会议表决程序等相关事项均符合《公司法》等法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本律师意见书一式三份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文，接本法律意见书签署页）
