西部证券股份有限公司

    关于珠海拾比佰彩图板股份有限公司公司治理专项核查报告


    西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐机构”）自 2020 年 5 月
18 日以来担任珠海拾比佰彩图板股份有限公司（以下简称“拾比佰”、“上市公司”、
“公司”）持续督导券商，并担任拾比佰公开发行股票并在精选层挂牌的保荐券商，
拾比佰于 2021 年 6 月 28 日在全国股转系统精选层挂牌，于 2021 年 11 月 15 日
平移至北京证券交易所上市。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布
的《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》，西部证券现将对拾比
佰的公司治理专项核查情况报告如下：


一、内部制度建设


    拾比佰已对照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则完善公
司章程及系列治理制度。2021 年 12 月 24 日，上市公司召开第四届董事会第十
八次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》以及《关于修订公司〈股
东大会议事规则〉的议案》等制度修订议案，2022 年 1 月 11 日，公司召开 2022
年第一次临时股东大会审议通过公司章程修订以及系列公司制度修订议案。公司
现已根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则建立了股东大会、
董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制
度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度、承诺管理制度、信息披露管理制
度、资金管理制度、印鉴管理制度、内幕知情人登记管理制度，建立了较为完善
的内部制度，相关制度建设可以满足上市公司治理相关规则的要求。


二、机构设置


    公司已搭建适合上市公司治理的规范框架，目前公司董事会人数为 9 人，其
中独立董事 3 人，含 1 名会计专业独立董事。公司董事会下设审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。公司 2022 年度不存在董事会或监事会人数低于法定人数要求的情况，
亦不存在换届不及时情况。公司目前设置了 1 名总经理、2 名副总经理（其中 1
名兼任财务总监）以及 1 名董事会秘书共计 4 名高级管理人员，其中总经理兼任
公司董事。2022 年度，公司机构设置健全，符合法律、法规及公司章程等有关规
定。


三、董事、监事、高级管理人员任职履职


    公司第四届董事会第二十二次会议于 2022 年 12 月 9 日审议并通过《关于公
司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董
事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》。第四届监事会第十
八次会议于 2022 年 12 月 9 日审议并通过《关于公司监事会换届选举暨提名第五
届监事会非职工代表监事的议案》。公司于 2022 年第一次临时股东大会审议并通
过《关于选举杨辉先生为公司第四届监事会非职工代表监事的议案》，于 2022 年
第二次临时股东大会审议并通过《关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立
董事的议案》《关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》《关于公
司监事会换届选举第五届监事会非职工代表监事的议案》。第五届换届首次任命
董监高人员履历符合任职要求。
    拾比佰不存在董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属兼任公司监事的情形。
公司的实际控制人为杜氏家族，成员包括杜文雄、杜文乐、杜文兴、杜国栋、杜
半之和李琦琦，其中董事杜文雄与董事长兼总经理杜国栋系父子关系，董事杜文
雄、董事杜文乐、董事杜文兴、董事杜半之系兄弟关系。拾比佰现任董事、监事
和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监
事和高级管理人员的情形，现任董事、监事及高级管理人员不存在被全国中小企
业股份转让系统有限责任公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分的情形，不存在被列为失信联合惩戒对象情形，
公司已聘任三名独立董事，独立董事连续任职时间未超过六年，上述人员任职条
件符合《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律或
规则规定，公司独立董事依法依规履职，履职过程不存在违反相关法律法规及相
关规则的情形。公司董监高具备任职资格，能认真履职，公司董事长兼总经理、
与财务负责人不存在亲属关系，公司董监高履职情况符合法律、法规及《公司章
程》的有关规定。


四、决策程序运行


    公司 2022 年共计召开临时股东大会 2 次，为 2022 年 1 月 12 日召开的 2022
年第一次临时股东大会和 2022 年 12 月 29 日召开的 2022 年第二次临时股东大
会，均由董事会召集。公司股东大会按规定设置了会场。2021 年年度股东大会在
上一会计年度结束后 6 个月内举行，年度股东大会通知提前 20 日发出，公司独
立董事、监事会、单独或合计持股 10%以上的股东未向董事会提议过召开临时股
东大会，公司临时股东大会均至少提前 15 日发出。2022 年股东大会不存在议案
被否或延期、取消、增加临时议案的情形，2022 年第一次临时股东大会和 2022
年第二次临时股东大会均已提供网络投票方式。2022 年度公司共召开董事会 5
次，开监事会会议 5 次。
    公司实际控制人持有的表决权比例超过 30%，公司章程规定了“公司股东大
会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，应当实行累积投票制”，“董事会、
独立董事、持有 1%以上表决权股份的股东或者《中华人民共和国证券法》投资
者保护机构符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投
票权”，2022 年公司股东大会不存在延期、取消、取消议案、增加临时议案、议
案被否决、决议存在效力争议的情形，董事会、监事会议案未出现被投过反对票
或弃权票的情形，三会表决方式符合《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票
上市规则（试行）》等法律或规则规定，决策程序运行规范。


五、治理约束机制


    公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在以下情形：（1）通过
行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响上市公司人事任免或者限制上市
公司董监高或者其他人员履行职责；（2）上市公司高级管理人员在控股股东单位
兼职；（3）对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序；（4）
控股股东单位人员在上市公司财务部门兼职；（5）控股股东单位人员在上市公司
内部审计部门兼职。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在共用
生产资料、商标、专利、非专利技术、销售业务等体系及相关资产的情形，不存
在干预上市公司财务、会计活动的情形，不存在干扰上市公司公司治理活动或同
业竞争情形。
    公司监事会不存在要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监
事会会议，提出罢免董事、高级管理人员的建议，或向董事会、股东大会、主办
券商或全国股转公司报告董事、高级管理人员的违法违规行为的情形。公司 2022
年度治理约束机制健全，公司资产、人员、财务、机构和业务相互独立，公司监
事会能独立有效的履行职责，不存在违反法律、法规及《公司章程》的规定。


六、其他事项说明


    公司 2020 年度为全资子公司提供担保未及时审议和披露违反了《全国中小
企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第九十二条的相关规定。担保发生时具体
情况如下：
    公司为全资子公司珠海拾比佰新型材料有限公司于 2020 年 1 月 13 日与远
东国际融资租赁有限公司签订的《售后回租赁合同》提供连带责任保证，分别签
署了两笔 2,150 万元的合同，担保债务期间自 2020 年 1 月 13 日至 2023 年 1 月
12 日止。实际取得借款时间为 2020 年 1 月 13 日至 2022 年 9 月 27 日，实际借
款金额为两笔 2,150 万元。
    2020 年度涉及违规担保共 4 笔，其中两笔担保已在 2021 年执行完毕，对外
担保累计金额占担保发生时公司最近一期审计净资产的比例为 51.72%。经整改，
2021 年 2 月 5 日公司董事会补充审议通过了上述担保事项，并于 2 月 8 日对外
披露。针对上述违规担保事项，2021 年 3 月 4 日，全国中小企业股份转让系统
有限责任公司公司监管一部向公司及时任董事长、董事会秘书作出了口头警示的
自律监管措施。
    保荐机构针对该担保事项已及时赴拾比佰现场通过查阅公司章程、担保相关
制度、征信报告及与关键管理人员确认等形式开展相应核查工作，形成专项核查
报告，并提示上市公司及其相关关键管理人员进一步加强对全国股转系统相关规
则的学习与理解，进一步规范公司内部治理。
    公司除前述担保事项外，不存在违规关联交易。公司 2022 年度不存在资金
占用的违规情形，上市公司及有关主体不存在违反公开承诺情形，公司不存在虚
假信息披露，公司实际控制人、控股股东、董监高及其近亲属不存在内幕交易以
及操纵市场的行为。
    （本页以下无正文）