[临时公告]浩淼科技:安徽天禾律师事务所关于明光浩淼安防科技股份公司2022年股权激励计划之法律意见书2022-06-23
天禾律师 法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于明光浩淼安防科技股份公司
2022 年股权激励计划
之
法律意见书
地址：合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 15-16 层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
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释义
除非另作解释，下列简称和术语在本法律意见书中具有以下含义：
浩淼科技、公司 指 明光浩淼安防科技股份公司
本激励计划 指 明光浩淼安防科技股份公司 2022 年股权激励计划
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
激励对象 指 级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其
他人员
标的股票/限制性股票/授
指 本次激励计划拟向激励对象授予的股票
予权益
容诚事务所 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
本所及本所律师 指 安徽天禾律师事务所及经办律师
《明光浩淼安防科技股份公司 2022 年股权激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
容诚事务所对浩淼科技 2021 年度财务报表出具的标准
《审计报告》 指
无保留意见的《审计报告》（容诚审字【2022】230Z1379）
《明光浩淼安防科技股份公司 2022 年股权激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——
《监管指引第 3 号》 指
股权激励和员工持股计划》
《公司章程》 指 《明光浩淼安防科技股份公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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安徽天禾律师事务所
关于明光浩淼安防科技股份公司
2022 年股权激励计划
之
法律意见书
天律意 2022 第 01241 号
致：明光浩淼安防科技股份公司
根据《证券法》《公司法》、中国证券监督管理委员会颁布的《管理办法》、
北京证券交易所颁布的《上市规则》《监管指引第 3 号》等有关法律、法规及规
范性文件和《明光浩淼安防科技股份公司章程》的规定，本所接受浩淼科技的委
托，作为浩淼科技 2022 年股权激励计划的专项法律顾问，指派本所张大林律师、
肖郑东律师以特聘专项法律顾问的身份，参加浩淼科技本激励计划的相关工作，
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前浩淼科技已经发生或存在的事
实作出的。
2、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对浩淼科
技提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、浩淼科技保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
4、本所律师同意将本法律意见书随同本激励计划实施所需的其他材料一同
上报或公开披露，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。
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5、本所律师仅对本激励计划的有关法律问题发表意见，而不对浩淼科技的
会计、审计、验资、资产评估、财务报告等专业事项和报告发表意见。本所律师
在本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告、资产评估、财务报告中某
些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性
和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师
并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
6、本法律意见书仅供浩淼科技为实施本激励计划之目的使用，不得用作其
他任何目的。
7、本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，查验了浩淼科技提供的《激励计划（草案）》《考
核管理办法》《明光浩淼安防科技股份公司 2022 年股权激励计划授予的激励对象
名单》、公司相关董事会会议决议、监事会会议决议、独立董事意见等与本激励
计划相关的文件或资料，出具法律意见如下：
一、公司实施本激励计划的主体资格和条件
（一）公司是依法设立并合法存续的上市公司
经中国证监会《关于核准明光浩淼安防科技股份公司向不特定合格投资者公
开发行股票的批复》（证监许可【2020】3179 号）批准、北京证券交易所与浩淼
科技签订的《北京证券交易所证券上市协议》约定，浩淼科技发行的人民币普通
股股票在北京证券交易所上市，股票简称为“浩淼科技”,股票代码为“831856”。
浩淼科技现持有统一社会信用代码为 91341100793587349W 的《营业执照》，
住所为安徽省明光市体育路 151 号，法定代表人为倪军，注册资本为 77,471,549
元,经营范围为:消防车、专项作业车、高端智能应急救援灭火装备、装备车、防
暴水罐车、真火模拟训练系统、烟热模拟训练系统、应急救援训练设备、消防给
水设备、消防器材、消防培训软件、环保高效灭火剂、电器、电子产品研发、生
产、销售、修理与租赁；汽车零配件销售；消防培训，消防咨询；真火模拟训练
系统、烟热模拟训练系统、应急救援训练设备安装、调试；消防工程，进出口业
务（国家限定和禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
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根据浩淼科技提供的《公司章程》《营业执照》，并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，浩淼科技依法设立并有效存续。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施本激励计划的情形
根据容诚事务所出具的《审计报告》及查阅浩淼科技上市以来的公告，浩淼
科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，浩淼科技为依法有效存续并在北京证券交易所上市的
股份有限公司，具备实施本激励计划的主体资格和条件。
二、本激励计划内容的合法与合规性
2022 年 6 月 23 日，浩淼科技召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《激励计划（草案）》，主要内容如下：
（一）本激励计划的目的与原则
经本所律师查验，《激励计划（草案）》第二章明确规定了本激励计划的目的，
符合《管理办法》第九条第(一)项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
经本所律师查验，《激励计划（草案）》第四章明确规定了激励对象的确定依
据和范围，符合《上市规则》第 8.4.2 条及《管理办法》第九条第(二)项的规定。
激励对象的确定依据和范围具体详见本法律意见书“四、本激励计划激励对
象的合法合规性”。
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（三）本激励计划的股票来源和数量
1、本激励计划股票来源和数量符合《管理办法》的规定
经本所律师查验，《激励计划(草案)》第五章明确规定了股权激励计划拟授
出的权益形式、股票来源及种类、数量及占公司股份总额的比例，本次激励计划
的标的股票来源为公司向激励对象发行公司普通股股票，明确本次激励计划不设
置预留权益。符合《管理办法》第九条第(三)项、第十二条、第十五条的规定。
经本所律师查验，《激励计划(草案)》第五章按适当分类明确规定了激励对
象及权益分配情况，即激励对象获授的限制性股票数量占激励计划拟授出限制性
股票总量的比例、涉及标的股票数量占激励计划公告日股本总额的比例，符合《管
理办法》第九条第(四)项的规定。
2、本激励计划股票来源和数量符合《上市规则》的规定
经本所律师查验，本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总
额的 30%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获
授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%，符合《上市规则》第 8.4.4
条的规定。
（四）本激励计划的的有效期以及限制性股票的授予日、限售期及解限售安
排
经本所律师查验，《激励计划(草案)》第六章明确规定了本激励计划的有效
期、授予日、限售期、解限售安排、禁售期等，相关内容符合《管理办法》第九
条第(五)项、第十三条及《监管指引第 3 号》的规定。
（五）限制性股票的授予价格及确定方法
经本所律师查验，《激励计划(草案)》第七章明确规定了限制性股票的授予
价格、授予价格的确定方法，相关内容符合《监管指引第 3 号》《上市规则》第
8.4.3 条和《管理办法》第九条第(六)项、第二十三条的规定。
（六）激励对象获授权益、行使权益的条件与程序
经本所律师查验，《激励计划(草案)》第八章明确规定了本激励计划未设获
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授权益条件（股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为第八章所称获
授权益条件），及限制性股票的解限售条件，本所律师认为，前述规定符合《管
理办法》第九条第(七)项及《监管指引第 3 号》第十九条的规定。
（七）本激励计划的调整方法
经本所律师查验，《激励计划(草案)》第九章明确规定了限制性股票授予数
量的调整方法、授予价格的调整方法、调整的程序，相关内容符合《管理办法》
第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条及《监管指引第 3 号》的规定。
（八）本激励计划的会计处理
经本所律师查验，《激励计划（草案）》第十章明确规定了本激励计划的会计
处理方法和预期股权激励实施对各期经营业绩的影响，相关内容符合《管理办法》
第九条第（十）项的规定。
（九）本激励计划的相关程序
经本所律师查验，《激励计划(草案)》第十一章明确规定了本激励计划的生
效程序、授出权益的程序、解除限售的程序、本激励计划的变更及终止程序、回
购注销程序，相关内容符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规
定及《监管指引第 3 号》的规定。
（十）公司与激励对象发生异动时股权激励计划的执行
经本所律师查验，《激励计划(草案)》第十二章明确规定了公司发生《管理
办法》第七条规定情形、合并或分立情形、控制权变更、公司因信息披露文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致不符合限制性股票授出条件或解除限售
安排等情形时，股权激励计划的执行。
同时，第十二章明确规定了激励对象发生职务变更、辞职或被解除劳动合同、
退休离职、因丧失劳动能力而离职、身故及《管理办法》第八条规定情形等事项
时股权激励计划的执行。
本所律师认为，相关内容符合《管理办法》第九条第（十二）项、第十八条
的规定。
（十一）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
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经本所律师查验，《激励计划(草案)》第十四章明确规定了公司与激励对象
发生争议时，相关纠纷或争端解决机制，相关内容符合《管理办法》第九条第（十
三）项的规定。
（十二）公司与激励对象各自的权利义务
经本所律师查验，《激励计划(草案)》第十五章明确规定了公司的权利义务、
激励对象的权利义务，相关内容符合《管理办法》第九条（十四）项的规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《监管指引第 3 号》等有关法律、法规及规范性
文件的规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）本激励计划已经履行的程序
1、2022 年 6 月 23 日，浩淼科技第三届董事会第十二次会议审议通过了《激
励计划（草案）》等与本激励计划相关的议案，关联董事郭刚建回避表决。
2、2022 年 6 月 23 日，浩淼科技全体独立董事就本激励计划有利于公司发
展及不存在损害公司和全体股东利益的情形等事项发表了独立意见。
3、2022 年 6 月 23 日，浩淼科技第三届监事会第十次会议审议通过了《激
励计划（草案）》等与本计划相关的议案。同时，监事会对《激励计划（草案）》
发表了意见，认为公司实施本次激励计划符合相关法律法规和公司实际情况，有
利于建立健全公司长期有效激励机制，调动员工积极性，可以保障公司战略实现，
推动公司长期、良好、健康发展，符合公司及全体股东的利益，一致同意实施本
次激励计划。
（二）本激励计划尚需履行的法定程序
1、公司在股东大会召开前，应通过公司网站或其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日。
2、监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会
审议激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
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3、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司
股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就激励计划向所有股
东征集委托投票权。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司召开股东大会对
激励计划进行投票表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，
关联股东应当回避表决；除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东之外，公司应对其他股东的投票情况单独统计并予以
披露。
6、经公司股东大会审议通过后，经股东大会授权后，董事会负责实施限制
性股票的授予、解除限售/归属、回购注销/作废失效、办理有关登记的工作。
7、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在股东大会决议公告后
5 个交易日内召开董事会审议激励对象获授事宜，并在 60 日内授予权益并完成
公告、登记。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，浩淼科技已依法履行
现阶段应当履行的法律程序，符合《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规
章和规范性文件的相关规定。
浩淼科技尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本激
励计划。
四、本激励计划激励对象的合法合规性
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象及其确认过程如下：
（一）激励对象确定的依据
1、法律依据
本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《持续监管办法》《管理
办法》《上市规则》《监管指引第 3 号》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定，结合公司实际情况而定。
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2、职务依据
本激励计划的激励对象包括公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员以
及关键技术、业务、管理等岗位核心员工。
以上激励对象为董事和高级管理人员的，由董事会提名，报经股东大会审议
批准确定。本次股权激励对象为核心员工的，由公司董事会提名，并向全体员工
公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准确定。上述所
有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司（含控股子公司）任职并与相应
公司签署劳动、劳务或聘用合同。
（二）激励对象范围
本计划涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心员工，激励对象共
72 人，占公司 2021 年年末全部在职员工人数 383 人的 18.80%。
本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，不包括单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及法律法规禁止的
人员。
（三）不能成为本激励计划激励对象的情形
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟激励对象符合《管理办法》第八条
的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励对象应履行下述核实程序：
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1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或其他途径，
向全体员工公示激励对象名单，公示期不少于 10 日；
2、公司监事会充分听取公示意见，在公示期满后对激励对象名单进行审核，
并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公
示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市
规则》《监管指引第 3 号》等相关法律法规的规定。
五、本激励计划的信息披露
根据浩淼科技书面确认，浩淼科技将按照规定公告与本激励计划有关的董事
会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》、独立董事意见、监事会的
核查意见等相关文件。此外，随着本激励计划的进展，浩淼科技将按照《管理办
法》《监管指引第 3 号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，履行其他相关
的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及郭刚建出具的声明，浩淼科技要求激励对象保
证参与股权激励的资金来源应当合法合规，不得违反法律、行政法规、中国证监
会及证券交易所的相关规定。
浩淼科技不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保等。
因此，本所律师认为，根据《激励计划（草案）》，公司已承诺不为激励对象
依本次激励计划获取有关权益提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规
定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本激励计划内容符合《管理办法》等有关规定，不存在违反法律、行
政法规以及规范性文件的情形。
（二）本激励计划依法履行了现阶段必须的内部决策程序，保证了激励计划
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的合法性和合理性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）公司独立董事及监事会分别对本激励计划发表了明确意见，认为公司
实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违
反法律、行政以及规范性文件的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，公司董事郭刚建系关联董事，
审议本激励计划时，应当回避表决。
经查验公司第三届董事会第十二次会议文件资料，上述激励对象及关联董事
已在本次董事会审议本激励计划相关议案时回避表决。
因此，本所律师认为，公司第三届董事会第十二次会议中上述激励对象及关
联董事主动回避，该次董事会的审议程序、表决程序等，均符合《管理办法》第
三十四条的规定。
九、结论
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，浩淼科技具备实施本激励计划的主体资格
和条件。
2、浩淼科技《激励计划（草案）》的相关内容符合《公司法》《证券法》《持
续监管办法》《管理办法》《上市规则》《监管指引第 3 号》等相关法律法规的规
定。
3、截至本法律意见书出具之日，本激励计划已履行了现阶段必要的法定程
序，符合《管理办法》的有关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》继续履行
相关后续法定程序。
4、本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的有关规定。
5、截至本法律意见书出具之日，浩淼科技已履行了必要的信息披露义务，
尚需按照法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续履行与本激励计划相关
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的后续信息披露义务。
6、根据《激励计划（草案）》，浩淼科技不向激励对象提供财务资助，参与
本激励计划的激励对象的资金来源的规定，符合《管理办法》的规定。
7、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反法律、行政以及
规范性文件的情形，符合《管理办法》的规定。
8、公司董事会审议本激励计划相关议案时，公司关联董事已回避表决，符
合《管理办法》的规定。
（以下无正文。）
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