天禾律师                                         法律意见书




               安徽天禾律师事务所

           关于明光浩淼安防科技股份公司

           2022 年股权激励计划授予事项

                         之

                    法律意见书




地址：合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 15-16 层
电话：（0551）62642792    传真：（0551）62620450


                          1
      天禾律师                                                       法律意见书


                                    释       义



浩淼科技、公司、上市公司   指   明光浩淼安防科技股份公司
激励计划、本次激励计划     指   明光浩淼安防科技股份公司 2022 年股权激励计划


                                符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
限制性股票                 指
                                属条件后分次获得并登记的公司股票


                                《明光浩淼安防科技股份公司 2022 年股权激励计划实施
《考核管理办法》           指
                                考核管理办法》

《激励计划》               指   《明光浩淼安防科技股份公司 2022 年股权激励计划》
本次授予                   指   向激励对象授予《激励计划》规定的限制性股票
《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》               指   《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》               指   《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
                                《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股
《监管指引第 3 号》        指
                                权激励和员工持股计划》
《公司章程》               指   《明光浩淼安防科技股份公司章程》
中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会
证券交易所                 指   北京证券交易所
元、万元                   指   人民币元、万元




                                         2
     天禾律师                                               法律意见书




                       安徽天禾律师事务所

                关于明光浩淼安防科技股份公司

                2022 年股权激励计划授予事项之

                            法律意见书

                                                 天律意 2022 第 01401 号




致：明光浩淼安防科技股份公司

    安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受浩淼科技的委托，就本次激
励计划相关事宜担任专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《管理
办法》《上市规则》《监管指引第 3 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定
以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次激励计划出具本法
律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：

    本法律意见书是本所律师依据出具日以前浩淼科技已经发生或存在的事实
作出的。

    本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对浩淼科技提
供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    浩淼科技保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完
整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。

    本所律师同意将本法律意见书随同本次激励计划实施所需的其他材料一同
上报或公开披露，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。

                                   3
     天禾律师                                                 法律意见书


    本所律师仅对本次激励计划的有关法律问题发表意见，而不对浩淼科技的会
计、审计、验资、资产评估、财务报告等专业事项和报告发表意见。本所律师在
本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告、资产评估、财务报告中某些
数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和
准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并
不具备进行核查和做出评价的适当资格。

    本法律意见书仅供浩淼科技为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他
任何目的。

    本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，查验了浩淼科技提供的《激励计划》及其摘要、公司
相关董事会会议决议、监事会会议决议、独立董事意见等与本次激励计划相关的
文件或资料，并出具法律意见如下：

    一、本次激励计划授予的批准和决策程序

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已经履行的批
准和决策程序如下：

    1、2022 年 6 月 23 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于<明光浩淼安防科技股份公司 2022 年股权激励计划（草案）>的议案》《关
于拟认定公司核心员工的议案》《关于<明光浩淼安防科技股份公司 2022 年股权
激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于<明光浩淼安防科技股份公司 2022
年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署<明光浩淼安
防科技股份公司 2022 年股权激励计划限制性股票授予协议>的议案》《关于提请
公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2022 年第
二次临时股东大会的议案》等相关议案。同日，公司独立董事对本次股权激励计
划所涉及事项发表了独立意见。

    2、2022 年 6 月 23 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关
于<明光浩淼安防科技股份公司 2022 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于
拟认定公司核心员工的议案》《关于<明光浩淼安防科技股份公司 2022 年股权激
励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于<明光浩淼安防科技股份公司 2022


                                   4
      天禾律师                                                  法律意见书


 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署<明光浩淼安
 防科技股份公司 2022 年股权激励计划限制性股票授予协议>的议案》等相关议案，
 并对本次激励计划的激励对象名单进行了核实和确认。

     3、2022 年 6 月 23 日至 2022 年 7 月 3 日，公司对授予激励对象名单的姓名
 和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟
 激励对象有关的任何异议。2022 年 7 月 4 日，公司监事会发表了《监事会关于
 公司 2022 年股权激励计划授予的激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

     4、2022 年 7 月 15 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<明光浩淼安防科技股份公司 2022 年股权激励计划（草案）>的议案》《关
 于拟认定公司核心员工的议案》《关于<明光浩淼安防科技股份公司 2022 年股权
 激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于<明光浩淼安防科技股份公司 2022
 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署<明光浩淼安
 防科技股份公司 2022 年股权激励计划限制性股票授予协议>的议案》《关于提请
 公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

     5、2022 年 7 月 18 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确
 同意的独立意见。

     6、2022 年 7 月 18 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予发表了核查
 意见。



     二、本次授予的具体情况

    （一）本次授予的授予日

     2022 年 7 月 15 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提
 请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本
 次激励计划的授予日。

     2022 年 7 月 18 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激


                                     5
     天禾律师                                                  法律意见书


励对象授予限制性股票的议案》，公司本次授予的授予日为 2022 年 7 月 18 日。
公司独立董事就本次授予发表了独立意见，认为：“根据公司 2022 年第二次临
时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的授予日为 2022 年 7 月 18 日，
该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的规定。”

    2022 年 7 月 18 日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》，监事会认为：“公司确定本次激励计划的授予
日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。”

    经核查，本次限制性股票的授予日是在公司股东大会审议通过后 60 日内的
交易日，且不为下列期间：

    1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

    4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

    综上，本所律师认为，本次限制性股票的授予日符合《管理办法》《激励计
划》的相关规定。

   （二）本次授予的授予对象、数量和价格

    2022 年 7 月 18 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2022 年 7 月 18 日为授予日，以 4.80
元/股的授予价格向符合条件的 72 名激励对象授予 172.5 万股限制性股票。

    公司独立董事就本次授予发表了独立意见，认为：“公司本次激励计划所确
定的授予部分激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，
激励对象的主体资格合法、有效。”

    综上，本所律师认为，公司董事会确定的授予对象、数量和价格均符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

   （三）本次授予的授予条件

                                    6
     天禾律师                                               法律意见书


    根据《激励计划》,同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制
性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

    1、公司未发生如下任一情形：

   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

   （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司第三届董事会第十三次会议决议、公司第三届监事会第十一次会议
决议、公司独立董事出具的《明光浩淼安防科技股份公司独立董事关于第三届董
事会第十三次会议相关事项的独立意见》，并经公司确认及本所律师核查，截至
本法律意见书出具日，公司 2022 年股权激励计划的授予条件均已成就。

    综上，本所律师认为，本次授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股
票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。



                                     7
    天禾律师                                               法律意见书


    三、结论

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的
授予已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的股权激励授予日的确
认、本次授予的授予对象、数量和价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件和《激励计划》的相关规定；本次授予条件已成就，公司向激励对象授予
限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关
规定。公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，随着本次激励计划的
进行，公司尚需根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披
露义务。

   （以下无正文）




                                  8