天禾律师                                        法律意见书




                安徽天禾律师事务所

            关于明光浩淼安防科技股份公司

2022 年股权激励计划回购注销部分限制性股票之

                     法律意见书




 地址：合肥市怀宁路 288 号置地广场 A 座 34-35F
 电话：（0551）62642792    传真：（0551）62620450
     天禾律师                                                  法律意见书




                          安徽天禾律师事务所

                   关于明光浩淼安防科技股份公司

           2022 年股权激励计划回购注销部分限制性股票之

                               法律意见书

                                                    天律意 2022 第 02314 号

致：明光浩淼安防科技股份公司

    安徽天禾律师事务所（以下简称本所）接受明光浩淼安防科技股份公司（以
下简称“浩淼科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交
易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》以及《明光浩
淼安防科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《明光浩淼安防科技
股份公司 2022 年股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就浩淼科技 2022
年股权激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销事项”）出
具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：

    本法律意见书是本所律师依据出具日以前浩淼科技已经发生或存在的事实
作出的。

    本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对浩淼科技提
供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    浩淼科技保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完
整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
        天禾律师                                                法律意见书


     本所律师同意将本法律意见书随同本次回购注销事项所需的其他材料一同
 上报或公开披露，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。

     本法律意见仅供浩淼科技本次回购注销事项之目的使用，未经本所书面同意
 不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见作为浩淼科技本次回购注销事项
 的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告，并对本法律意见内容依法承担责
 任。

     基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
 本所律师出具法律意见如下：

     一、本次激励计划及本次回购注销的批准与授权

     经本所律师核查，本次激励计划已履行如下批准与授权：

     （一）本次激励计划的批准与授权

     1.2022 年 6 月 23 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
 于<明光浩淼安防科技股份公司 2022 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于
 拟认定公司核心员工的议案》《关于<明光浩淼安防科技股份公司 2022 年股权激
 励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于<明光浩淼安防科技股份公司 2022
 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署<明光浩淼安
 防科技股份公司 2022 年股权激励计划限制性股票授予协议>的议案》《关于提请
 公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2022 年第
 二次临时股东大会的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划所涉
 及事项发表了同意的独立意见。

     2.2022 年 7 月 15 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<明光浩淼安防科技股份公司 2022 年股权激励计划（草案）>的议案》《关
 于拟认定公司核心员工的议案》《关于<明光浩淼安防科技股份公司 2022 年股权
 激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于<明光浩淼安防科技股份公司 2022
 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署<明光浩淼安
 防科技股份公司 2022 年股权激励计划限制性股票授予协议>的议案》《关于提请
 公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。根据股东
 大会决议，董事会被授权“授权董事会根据激励计划的规定在公司或激励对象发
      天禾律师                                                法律意见书


 生异动时进行激励计划和激励对象持有的限制性股票的处理”。

     3.2022 年 8 月 5 日，公司发布了《2022 年股权激励计划限制性股票授予结
 果公告》。公司完成了向 72 名激励对象授予 1,725,000 股限制性股票的授予登
 记手续，登记日为 2022 年 8 月 3 日。

    （二）本次回购注销的批准与授权

     2022 年 11 月 26 日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会
 第十四次会议，审议通过《关于拟定向回购并注销〈明光浩淼安防科技股份公司
 2022 年股权激励计划（草案）〉部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销
 激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票股，监事会发表了核查意见，公司
 独立董事发表了独立意见。

     根据《激励计划》，本次回购注销方案尚需提交股东大会审议。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司就本次回购注销事项除
 尚待股东大会审议通过外，已取得其他全部必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等相关规定。

     二、本次回购注销的内容

    （一）本次回购注销的原因及数量

     根据《激励计划》“第十二章 公司与激励对象发生异动时股权激励计划的
 执行”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（三）激励对象离职”
 及“第十一章 股权激励计划的相关程序”之“五、回购注销程序”的规定。

     公司员工赵宏顺主动离职，鉴于限制性股票激励计划解除限售条件未成就，
 其从公司离职不再具备激励资格，因此公司决定对其已获授但尚未解除限售的限
 制性股票 10,000 股进行回购注销。

    （二）本次回购注销的价格和依据

     根据《激励计划》的相关规定，本次回购限制性股票的回购注销价格为 4.8
 元/股，回购注销数量为 10,000 股，股票种类为人民币普通股，占授予限制性股
 票总量的比例为 0.58%，占公司总股本的 0.01%。

    （三）本次回购的资金来源
     天禾律师                                                法律意见书


    根据回购单价测算的股票回购款总金额为 48,000 元（具体以中国证券登记
结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准），再加上同期银行存款利息（中
国人民银行公布的同期存款基准利率），公司用于本次限制性股票回购资金来源
为公司自有资金。

    综上所述，本所律师经核查认为，本次回购注销的原因、数量和价格符合《管
理办法》和《激励计划》的相关规定。

    三、结论

    综上，本所律师认为，公司就本次回购注销事项除尚待股东大会审议通过外，
已取得其他全部必要的批准和授权，浩淼科技回购注销事项的原因及数量符合
《公司法》《管理办法》及《激励计划》等相关规定，浩淼科技尚需就本次回购
注销事项提交股东大会审议、及时履行信息披露义务并按照《公司法》履行减少
注册资本、办理股份注销登记及工商变更登记等相关程序。

   （以下无正文）