国元证券股份有限公司

                 关于安徽凤凰滤清器股份有限公司

              治理专项自查及规范活动的专项核查报告

    根据《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》（股转系统办发
〔2021〕116 号）及相关安排，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、
“保荐机构”）作为安徽凤凰滤清器股份有限公司（以下简称“安徽凤凰”、“公
司”）向不特定合格投资者公开发行股票的保荐机构，按照《挂牌公司治理专项
自查及规范清单》要求严格开展自查工作，并根据上市公司自查和日常督导情
况，对上市公司开展核查工作并出具本专项核查报告，具体情况如下：

    一、内部制度建设情况

    保荐机构根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定对安徽
凤凰的内部制度建设进行了专项核查，具体情况如下：

    2021 年度，安徽凤凰已根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规
则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》以及《北京证券交易所
股票上市规则（试行）》等业务规则建立完善了公司章程，建立了股东大会、董
事会和监事会议事规则、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管
理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度、承诺管理制度、信息披露
管理制度、资金管理制度、印鉴管理制度、内幕知情人登记管理制度等内部制
度。

    综上，保荐机构认为安徽凤凰内部制度建设情况符合相关中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）和北京证券交易所（以下简称“北交所”）
的相关规定，公司按照内部制度规范执行日常管理，规范运作。

    二、机构设置情况

    保荐机构根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所
上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等相关规定对安徽凤凰的机构设
置情况进行了专项核查，具体情况如下：

    经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，公司董事会成员 9 人，其中独立董事 3
人（会计专业独立董事 2 人）。公司监事会共 3 人，其中职工代表监事 1 人。公
司高级管理人员共 8 人，其中 2 人担任董事。公司董事会中兼任高级管理人员
的董事和职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。2021 年度，
公司未出现过董事会人数、监事会人数低于法定人数的情形；出现过董事会、
监事会到期未及时换届的情形，公司已整改。公司第二届董事会、监事会、高
级管理人员任期自 2017 年 9 月 8 日起至 2020 年 9 月 8 日止，鉴于 2020 年 9 月，
公司正处于精选层公开发行审查阶段，为确保公司相关工作连续性及人员稳定
性，公司第二届董事会及监事会成员、高级管理人员继续承担相应工作职责至
2021 年 1 月。2020 年 12 月 25 日，公司已召开了董事会、监事会换届会议，并
已于 2021 年 1 月 12 日经 2021 年第一次临时股东大会审议通过。

    公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员
会，其中审计委员会由 3 名董事组成，含独立董事 2 名，其中 1 名为会计专业独
立董事，主任委员由会计专业独立董事担任；提名委员会由 3 名董事组成，含
独立董事 2 名，主任委员由独立董事担任；薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，
含独立董事 2 名，主任委员由独立董事担任；董事会战略委员会由 5 名董事组
成，含独立董事 1 名，主任委员由公司董事长担任。

    公司设立了内部审计部门，负责对公司经营情况、财务安全状况以及公司
内部控制制度的执行情况进行审计监督，针对存在的问题提出建设性意见。内
部审计部门按照相关法律法规及规章制度的规定独立开展内部审计工作，对公
司、子公司及控股公司内部控制运行情况、经营管理情况等进行内部审计。

    综上，保荐机构认为安徽凤凰机构设置情况符合相关中国证监会和北交所
的相关规定。

    三、董事、监事、高级管理人员任职履职

    保荐机构根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《北京证券
交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号
——独立董事》等相关规定对安徽凤凰董事、监事、高级管理人员任职履职情
况进行了专项核查，具体情况如下：

    （一）公司董事、监事、高级管理人员情况

                                  事项                                 是否存在
 董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的不符合任
                                                                          否
 职资格有关情形
 董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为
                                                                          否
 不适当人选，期限尚未届满
 公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象                       否
 董事、监事、高级管理人员被证券交易所或者全国股转公司采取认定其不适
                                                                          否
 合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满
 董事、高级管理人员兼任监事                                               否
 董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事               否
 公司未聘请董事会秘书                                                     否
 超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属）                     否
 董事长和总经理具有亲属关系                                               否
 董事长和财务负责人具有亲属关系                                           否
 董事长兼任总经理、财务负责人或董事会秘书                                 否
 总经理兼任财务负责人或董事会秘书                                         否
 财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知
                                                                          否
 识背景并从事会计工作三年以上的要求
 董事、高级管理人员投资与上市公司经营同类业务的其他企业                   否
 董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合同以外的合同
                                                                          否
 或进行交易
 董事连续两次未亲自出席董事会会议                                         否
 董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数
                                                                          否
 二分之一

    （二）公司现任独立董事情况

                                  事项                                 是否存在
 独立董事在同一上市公司连续任职时间超过六年                              否
 独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事                  否
 独立董事未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意见          否
 独立董事未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等重大
                                                                         否
 事项发表独立意见
 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议                                    否
 独立董事连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议                  否
 独立董事未及时向上市公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述职报
                                                                          否
 告内容不充分
 独立董事任期届满前被免职                                                 否
 独立董事在任期届满前主动辞职                                             否
 独立董事在重大问题上与控股股东、其他董事或公司管理层存在较大分歧         否

    综上，保荐机构认为安徽凤凰董事、监事、高级管理人员任职履职情况符
合相关中国证监会和北交所的相关规定。

    四、决策程序运行情况

    保荐机构根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定对安徽
凤凰的决策程序运行情况进行了专项核查，具体情况如下：

    （一）2021 年度公司董事会、监事会、股东大会的召集情况

                会议类型                           会议召开的次数（次）
                 董事会                                     7
                 监事会                                     5
                股东大会                                    2

    （二）股东大会的召集、召开、表决情况

                                事项                                  是否存在
 股东大会未按规定设置会场                                                 否
 年度股东大会未在上一会计年度结束后 6 个月内举行                          否
 年度股东大会通知未提前 20 日发出                                         否
 临时股东大会通知未提前 15 日发出                                         否
 独立董事、监事会、单独或合计持股 10%以上的股东向董事会提议过召开
                                                                          否
 临时股东大会
 股东大会实施过征集投票权                                                 否
 股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，是否存在未对中小股东的
                                                                          否
 表决情况单独计票并披露的情形

    （三）董事会、监事会、股东大会召集、召开、表决的特殊情况

    2021 年度，安徽凤凰董事会、监事会、股东大会不存在如下情形：1、股东
大会延期；2、股东大会增加或取消议案；3、股东大会议案被否决或存在效力
争议；4、董事会议案被投反对或弃权票；5、监事会议案被投反对或弃权票。
    综上，保荐机构认为安徽凤凰决策程序运行情况符合相关中国证监会和北
交所以及公司内部制度的规定。

    五、治理约束机制情况

    保荐机构根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定对安徽
凤凰的治理约束机制情况进行了专项核查，具体情况如下：

    （一） 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业情况

                                事项                                  是否存在
 通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制
                                                                         否
 公司董监高或者其他人员履行职责
 公司高级管理人员在控股股东单位兼职                                      否
 对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序                  否
 控股股东单位人员在公司财务部门兼职                                      否
 控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职                                  否
 与公司共用和生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施              否
 与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产                          否
 与公司共用商标、专利、非专利技术等                                      否
 未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续          否
 与公司共用银行账户或者借用公司银行账户                                  否
 控制公司的财务核算或资金调动                                            否
 其他干预公司的财务、会计活动的情况                                      否
 通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当影响公司
                                                                         否
 机构的设立、调整或者撤销
 对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他
                                                                         否
 不正当影响
 控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间存在上下级关
                                                                         否
 系
 与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在竞争        否
 利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会                            否
 从事与公司相同或者相近的业务                                            否
 代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司正常的决策
                                                                         否
 程序

    （二）监事会相关情况

                                事项                                  是否存在
 监事会曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会
                                                                    否
 会议，回答所关注的问题。
 监事会曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议                         否
 监事会曾经向董事会、股东大会、保荐券商或北京证券交易所报告董事、
                                                                    否
 高级管理人员的违法违规行为

    综上，保荐机构认为安徽凤凰治理约束机制符合相关中国证监会和北交所
的相关规定。

    六、资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披露、内幕交易及操纵市
场等其他问题

    经核查，公司 2021 年度不存在资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假
披露等违规情形，不存在公司及实际控制人、控股股东、董监高及其近亲属内
幕交易及操纵市场的情形。

    七、其他需要说明的情况

    经核查，公司 2021 年度无其他需要说明的重大事项。

    八、核查结论

    经核查，保荐机构认为：安徽凤凰 2021 年度在内部制度建设、机构设置、
董监高任职履职、决策程序运行、治理约束机制五个方面均严格遵守了相关法
律法规、业务规则要求，不存在资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披
露、内幕交易及操纵市场等违法违规行为。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽凤凰滤清器股份有限
公司治理专项自查及规范活动的专项核查报告》之签章页）




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