证券代码：832000         证券简称：安徽凤凰          公告编号：2022-107



                        安徽凤凰滤清器股份有限公司

                             回购股份方案公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。


一、   审议及表决情况
    安徽凤凰滤清器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 19 日召开公司
第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以竞价方式回购股份方案的议案》，公
司现任独立董事张传明、李玉文、盛明泉对本项议案发表了同意的独立意见，该事项尚
需提交股东大会审议。


二、   回购用途及目的
本次回购股份主要用于□实施股权激励 □实施员工持股计划 □注销并减少注册资本
□转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券    √维护公司价值及股东权益所必需 。
    本次回购股份系为维护公司价值及股东权益所必需，截至董事会通知发出前一交易
日（2022 年 9 月 15 日）公司股票收盘价为每股 4.98 元,低于最近一期每股净资产, 符
合《公司法》第一百四十二条第一款第六项、《上市公司股份回购规则》第二条第四项、
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4 号——股份回购》第四条第一项规定的
“公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产”的情形。


三、   回购方式
    本次回购方式为竞价方式回购。


四、   回购价格、定价原则及合理性
    为保护投资者利益，结合公司目前的财务状况、经营状况及近期公司股价，确定本
次回购价格不超过5.50元/股，具体回购价格由公司股东大会授权董事会在回购实施期
间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
    公司董事会审议通过回购股份方案前30个交易日（不含停牌日）交易均价为5.17
元，拟回购价格上限不低于上述价格，不高于上述价格的200%。
    自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之
日起，及时调整回购价格。
    调整公式为：P＝（P0 ﹣V * Q/Q0 ）/（1+n）
    其中：P0 为调整前的回购每股股份的价格上限；V为每股的派息额；Q为扣除已回
购股份数的公司股份总额；Q0为回购前公司原股份总额；n为每股公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；
P为调整后的回购每股股份的价格上限。


五、   拟回购数量、资金总额及资金来源


    本次拟回购股份数量不少于 1,009,065 股，不超过 2,009,065 股，占公司目前总股
本的比例为 1.05%-2.08%，根据本次拟回购数量及拟回购价格上限测算预计回购资金总
额区间为 554.99 万-1,104.99 万，资金来源为自有资金。


    具体回购股份使用资金总额以回购完成实际情况为准。
    自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之
日起，及时调整剩余应回购股份数量。




六、   回购实施期限
（一） 本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次股份回购方案之日起不超
   过2个月。
    1、如果在回购期限内，回购股份数量达到上限，则回购方案实施完毕，即回购期
限自该日起提前届满；
    2、如果在回购期限内，公司股东大会决定终止实施回购事宜，则回购期限自股东
大会决议生效之日起提前届满。
（二） 公司在下列期间不得实施回购：
    1. 定期报告、业绩预告或者业绩快报披露前10个交易日内；
    2. 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过
程中，至依法披露后2个交易日内；
    3. 北京证券交易所规定的其他情形。
    根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》规定，公司本
次回购股份系维护公司价值及股东权益所必需而实施股份回购并减少注册资本，不适用
上述规定。


（三） 回购实施期限内，公司将加强对回购交易指令的管理，做好保密工作，严格控
       制知情人范围，合理发出回购交易指令。


七、     预计回购完成后公司股本及股权结构的变动情况
    根据拟回购股份数量区间及用途，如本次回购达到数量上限，公司股权结构变动情
况为：

                                 回购实施前                  回购完成后
           类别
                           数量（股）   比例（%）      数量（股）   比例（%）

1.有限售条件股份           61,620,619         63.94%   61,620,619         63.94%
2.无限售条件股份
                           34,748,446         36.06%   32,739,381         33.97%
（不含回购专户股份）

3.回购专户股份                      0             0%    2,009,065          2.08%
——用于股权激励或员
                                    0             0%            0             0%
工持股计划等
——用于减少注册资本                0             0%    2,009,065          2.08%
           总计            96,369,065           100%   96,369,065           100%




    如按本次回购数量下限计算，公司股权结构变动情况为：
                                回购实施前                  回购完成后
        类别
                          数量（股）   比例（%）      数量（股）    比例（%）

1.有限售条件股份          61,620,619         63.94%   61,620,619         63.94%
2.无限售条件股份
                          34,748,446         36.06%   33,739,381         35.01%
（不含回购专户股份）

3.回购专户股份                     0             0%    1,009,065          1.05%
——用于股权激励或员
                                   0             0%            0             0%
工持股计划等
——用于减少注册资本               0             0%    1,009,065          1.05%
         总计             96,369,065           100%   96,369,065           100%


    注：上述回购实施前所持股份情况以 2022 年 9 月 15 日在中国证券登记结算有限责
任公司登记数据为准。


八、   管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力、维
   持上市地位影响的分析
    截止 2022 年 6 月 30 日，公司总资产 6,1291.68 万元，归属于上市公司股东的净
资产 49,389.71 万元，流动资产 26,494.47 万元，资产负债率 19.33%，归属于上市公
司股东的每股净资产 5.13 元（合并报表，未经审计）。
    按照 2022 年 6 月 30 日的财务数据测算，回购资金上限金额占公司总资产、归属
于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为 1.80%、2.24%、4.17%。鉴于公司财
务状况良好，偿债能力较强，营运资金充足，不存在无法偿还债务的风险，不存在影响
公司持续经营能力的重大不利因素；本次股份回购后，不会对公司上市地位产生不利影
响。


九、   回购股份的后续处理
    公司通过回购股份用于维护公司价值及股东权益，回购股份实施完毕后，公司将及
时披露回购结果公告，同时，公司将严格按照《北京证券交易所上市公司持续监管指引
第 4 号——股份回购》的相关规定，对已回购股份进行注销。具体实施方案将按照《公
司法》、中国证监会和北京证券交易所相关规定办理。


十、   防范侵害债权人利益的相关安排
    根据《公司法》的相关规定，公司将在股东大会审议通过回购股份并减少注册资本
方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人通知情况将按相关
规定予以披露。


十一、 公司最近 12 个月是否存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚
   情形的说明
    公司最近 12 个月不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚的情形。


十二、 公司控股股东、实际控制人最近 12 个月内是否存在因交易违规受到北京证券
   交易所限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到
   中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形的说明
    公司控股股东、实际控制人最近 12 个月内不存在因交易违规受到北京证券交易所
限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证监会
及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形。


十三、 上市公司董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其一致行动人
   回购期间减持计划情况
    公司已分别向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上
股东及其一致行动人发出问询函并获得回复，上述主体暂无在公司回购股份期间减持公
司股份的计划。




十四、 股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
    为保证公司本次回购股份顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董
事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原
则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
    1、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
    2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具
体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回
购数量等与本次回购有关的各项事宜；
    3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法
律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会、董事会重新表决的事项外，对本次回购
股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购
的全部或部分工作；
    4、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本
次股份回购所必须的事宜。
    以上授权有效期自股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。


十五、 回购方案的不确定性风险
    1、本次股份回购尚需提交公司股东大会审议，尚存在公司股东大会未审议通过回
购股份方案的风险。
    2、本次股份回购经审议通过后，可能存在公司股票价格持续超过本次回购股份方
案的回购价格上限，或回购期限内公司股票交易活跃度不足，导致本次回购股份方案无
法实施或者只能部分实施的不确定风险。
    3、本次股份回购经审议通过后，可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观
情况发生重大变化等原因，根据相关规定变更或终止回购方案的风险等。
    4、若本次回购事项发生重大变化，公司将根据回购进展情况，依法履行相关审议
程序和信息披露义务。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实
施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。


十六、 上市公司因维护公司价值及股东权益所必需回购股份的后续处理
    公司通过回购股份用于维护公司价值及股东权益，回购股份实施完毕后，公司将及
时披露回购结果公告，同时，公司拟将严格按照《北京证券交易所上市公司持续监管指
引第 4 号——股份回购》的相关规定，对已回购股份进行注销。具体实施方案将按照
《公司法》、中国证监会和北京证券交易所相关规定办理。


十七、 备查文件
    1、《安徽凤凰滤清器股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告》；
    2、《安徽凤凰滤清器股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议公告》；
    3、《安徽凤凰滤清器股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议
相关事项的独立意见》。




                                                 安徽凤凰滤清器股份有限公司
                                                                      董事会
                                                           2022 年 9 月 20 日