天禾律师                                      安徽凤凰股东大会法律意见书



                       安徽天禾律师事务所

                关于安徽凤凰滤清器股份有限公司

           2022 年第三次临时股东大会法律意见书


                                                     天律意 2022 第 02568 号




致：安徽凤凰滤清器股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》(下称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》
(下称“证券法”)和贵公司（下称“公司”）、《安徽凤凰滤清器股份有限公司章程》
（下称“《公司章程》”）、《安徽凤凰滤清器股份有限公司股东大会议事规则》（下
称“《股东大会议事规则》”）的规定，以及公司与安徽天禾律师事务所（以下简
称“本所”）签订的《法律顾问合同》，本所律师出席公司 2022 年第三次临时股东
大会(下称“本次股东大会”)并对本次股东大会相关事项进行见证，出具法律意见。

     为出具本法律意见，本所律师审查了公司提供的以下文件：

     1、公司章程、股东大会议事规则；

     2、公司第三届董事会第十五次会议决议；

     3、公司刊载于北京证券交易所指定信息披露平台的《第三届董事会第十五
次会议决议公告》《关于召开 2022 年第三次临时股东大会通知公告（提供网络投
票）》；

     5、股权登记日（2022 年 12 月 26 日）的股东名册；

     6、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

     7、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）出具的《安徽凤
凰滤清器股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会网上投票结果统计表》；
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    8、本次股东大会会议文件。

    本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一
并予以公告。

    本所律师根据《中华人民共和国证券法》第一百六十三条的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开
及其他相关法律问题发表如下意见：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    2022 年 12 月 15 日，公司在北京证券交易所指定信息披露平台刊载《关于
召开 2022 年第三次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》。

    2022 年 12 月 30 日，公司召开本次股东大会，出席本次股东大会的股东及
股东代理人共 15 户，共代表股份 65,627,892 股，占公司总股本 69.55%。会议
由公司董事会召集、董事长巫界树先生主持。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序与会议通知一致，符
合《公司章程》《股东大会议事规则》及《公司法》等法律、法规的规定。

    二、关于本次股东大会会议人员的资格及召集人资格

    （一）出席本次股东大会的人员

    1、出席本次股东大会的股东及股东代理人，共计 15 户。其中：

    现场出席会议的股东或股东代理人共计 15 户，股东或股东代理人代表的股
东均为本次股东大会股权登记日 2022 年 12 月 26 日下午收市时在中国结算北京
分公司登记在册的公司股东。股东本人出席的均出示了本人的身份证明，股东代
理人出席的均出示了授权委托书及委托人、本人的身份证明。

    以网络投票方式参会的股东共 0 户。

    2、公司董事、监事和高级管理人员。

    3、本所律师。

    经验证，上述人员参加本次股东大会符合公司《公司章程》《股东大会议事
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规则》及《公司法》等法律、法规的规定，其与会资格合法有效。

    （二）本次股东大会的召集人为公司董事会，本次股东大会的召集人资格符
合公司《公司章程》《股东大会议事规则》及《公司法》等法律、法规的规定，合
法、有效。

       三、关于本次股东大会的表决程序

    1、经本所律师验证，现场出席本次股东大会的有表决权股东以记名投票方
式对通知中列明的议案进行了表决。

    2、参与网络投票的股东通过中国结算持有人大会网络投票系统，以记名投
票方式按规定程序对议案进行表决。采用中国结算持有人大会网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为本次股东大会召开日的前日 15:00 至股东大会
召开当日的 15:00。

    网络投票结果由中国结算负责统计。

    3、投票活动结束后，结合中国结算出具的《安徽凤凰滤清器股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会网上投票结果统计表》，现场统计并公布了每项议案
的表决结果。

    经验证，本次股东大会的表决程序和投票方式、计票统计方式符合《股东大
会议事规则》《公司章程》及《公司法》等法律、法规的规定，表决结果合法、有
效。

       四、关于本次股东大会的表决结果

    经验证，本次股东大会的表决结果如下：

    （一）非累积投票议案

    审议通过《关于公司变更注册资本及修订<公司章程>并办理变更登记的议
案》；

    表决结果：同意股数 65,627,892 股，占本次股东大会有表决权股份总数的
100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，
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占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。

    本议案以特别决议方式审议通过。

    （二）累积投票议案

    1、议案名称：关于换选公司独立董事的议案

    审议结果：

                                                        得票数占出席
                   议案                    得票数       会议有效表决   是否当选
                                                       权的比例（%）
          选举陈矜女士为公司独立董事的
 1.01                                    65,627,892        100%           是
          议案
          选举杨仕兵先生为公司独立董事
 1.02                                    65,627,892        100%           是
          的议案

    2、议案名称：关于补选第三届董事会非独立董事的议案

    审议结果：

                                                        得票数占出席
                   议案                    得票数       会议有效表决   是否当选
                                                       权的比例（%）
          选举刘伟先生为公司独立董事的
 2.01                                    65,627,892        100%           是
          议案

    经验证，公司本次股东大会的表决结果合法有效。

    五、结论意见

    基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序、召开程序、
出席会议人员资格及表决程序、表决结果均符合公司《股东大会议事规则》《公
司章程》及《公司法》的规定，本次股东大会决议合法、有效。
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