天风证券股份有限公司
关于苏州禾昌聚合材料股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为苏州禾
昌聚合材料股份有限公司（以下简称“禾昌聚合”、“公司”）向不特定合格投资
者公开发行股票的保荐机构，根据《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理
细则》、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试
行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续
监管办法（试行）》等相关规定，对禾昌聚合变更部分募集资金用途的事项进行
了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
2021 年 9 月 27 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州禾昌聚合材
料 股 份 有 限 公 司 向 不 特 定 合 格 投 资 者 公 开 发 行 股 票 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2021]3129 号）核准，禾昌聚合向不特定合格投资者公开发行不超过 2,300.00
万股新股（含行使超额配售选择权所发新股）。
禾昌聚合本次发行价格为 10.00 元/股。本次发行的初始发行股票数量为
2,000.00 万股（超 额 配售选 择权行使前），初始发行新股募集资金总额为
20,000.00 万元（超额配售选择权行使前），扣除发行费用 1,650.94 万元（不含
税），募集资金净额为 18,349.06 万元；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司向不特定合格投资者公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了
《验资报告》（容诚验字[2021]第 230Z0243 号）。
本次行使超额配售选择权新增发行股票数量为 300 万股，由此增加的募集资
金总额为 3,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额为 2,820.00 万元。容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行使超额配售选择权的募集资金到位情
况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2021]230Z0308 号）。
包括初始发行（不含超额配售选择权）与行使超额配售选择权新增发行在内
的本次发行最终募集资金总额合计为 23,000.00 万元，扣除发行费用（不含税）
金额 1,830.94 万元，本次发行的最终募集资金净额为 21,169.06 万元。
公司对募集资金采用了专户存储，专款专用。募集资金到账后，已全部存放
于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资
金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金原使用计划
根据公司披露的《公开发行说明书》，公司本次公开发行原募集资金使用计
划如下所示：
单位：万元
序 拟投入募集 根据募集资金净额
募集资金用途 项目投资总额
号 资金 调整后拟投入金额
年产 56,000 吨高性能复合
1 30,000.00 18,000.00 18,000.00
材料项目
2 补充流动资金 5,000.00 4,500.00 3,169.06
合计 35,000.00 22,500.00 21,169.06
（二）募集资金实际使用情况
截至 2022 年 4 月 21 日，公司本次发行股份的募集资金（未含募集资金账户
利息）实际使用情况具体如下：
单位：万元
根据募集
投入进度
资金净额 累计投入募
序 （%） 募集资金
募集资金用途 实施主体 调整后拟 集资金金额
号 （3）=（2）/ 结余金额
投入金额 （2）
（1）
（1）
年产 56,000 吨 宿迁禾润
1 高性能复合材 昌新材料 18,000.00 2,102.19 11.68% 15,897.81
料项目 有限公司
苏州禾昌
聚合材料
2 补充流动资金 3,169.06 3,169.06 100.00% 0.00
股份有限
公司
合计 21,169.06 5,271.25 24.90% 15,897.81
（三）使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的情况
2021 年 11 月 17 日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项
目及已支付发行费用的自筹资金，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
截至 2021 年 11 月 17 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资金额为 862.07 万元，以自筹资金支付的发行费用金额为 99.06 万元，合
计 961.13 万元。
截至 2021 年 12 月 31 日，上述募集资金置换自筹资金已置换完毕。
（四）使用闲置募集资金购买理财产品的情况
2021 年 11 月 17 日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。由
于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现
阶段募集资金在短期内出现了部分闲置的情况。为提高公司募集资金使用效率，
增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报，禾昌聚合在确保资金安全、不影
响募集资金投资项目建设的前提下，使用额度不超过人民币 10,000 万元的闲置
募集资金购买理财产品，在上述额度范围内资金可以循环滚动使用。公司拟投资
的品种为安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品、定期存款、
通知存款或结构性存款等产品，拟投资的期限最长不超过 12 个月，不影响募集
资金投资计划正常进行。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
截至 2022 年 4 月 21 日，禾昌聚合使用闲置募集资金购买理财产品的金额为
8,000 万元。
（五）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2021 年 11 月 17 日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，
现阶段募集资金在短期内出现了部分闲置的情况。为充分提高公司募集资金使用
效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，满足公司业务增长对流
动资金的需求，公司使用不超过 3,000 万元闲置募集资金用于暂时补充流动资
金，使用期限自公司董事会通过之日起不超过 12 个月，使用期限届满之前，将
及时归还该部分资金至募集资金专用账户。公司独立董事就该事项发表了同意的
独立意见。
截至 2022 年 4 月 21 日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为
3,000 万元。
（六）募集资金存储情况
截至 2022 年 4 月 21 日，公司募集资金的存储情况如下：
单位：万元
序号 开户银行 账号 金额
中国工商银行股份有限公司苏州工业
1 1102020329000994370 0.55
园区支行
2 华夏银行股份有限公司苏州分行 12465000000179602 4,958.16
合计 4,958.71
注：上述募集资金账户余额与募资资金结存金额的差额系使用闲置募集资金暂时补充流动资
金及进行现金管理的金额和利息净收入及理财收益。
三、本次变更部分募集资金用途的具体情况
（一）本次募集资金用途变更概况
为提高募集资金使用效率，公司结合发展战略、募投项目进展及资金需求的
情况，拟将“年产 56,000 吨高性能复合材料项目”中部分募集资金 2,000.00 万
元投向新增“高性能复合材料建设项目”，增加全资子公司陕西禾润昌聚合材料
有限公司（以下简称“陕西禾润昌”）作为新增项目实施主体。公司变更后的募
集资金投资项目情况如下：
单位：万元
变更前拟投入募集
序 募集资金用途 项目投资 变更后拟投
项目实施主体 资金（根据募集资
号 投资项目名称 总额 资金额
金净额调整后）
年产 56,000 吨 宿迁禾润昌新材
1 30,000.00 18,000.00 16,000.00
高性能复合材 料有限公司
料项目
苏州禾昌聚合材
2 补充流动资金 5,000.00 3,169.06 3,169.06
料股份有限公司
高性能复合材 陕西禾润昌聚合
3 3,000.00 - 2,000.00
料建设项目 材料有限公司
合计 38,000.00 - 21,169.06 21,169.06
鉴于募集资金变更用途部分的实施主体是公司全资子公司陕西禾润昌，公司
拟以募集资金向其增资 2,000.00 万元用于项目实施。截至本核查意见出具日，
陕西禾润昌具体情况如下：
公司名称 陕西禾润昌聚合材料有限公司
成立时间 2021 年 12 月 27 日
注册地及主要生 陕西省宝鸡市岐山县蔡家坡镇经开区南环路百万平米标准化厂房 C 期
产经营地 3-10 号
注册资本 1,000 万元
一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；塑料制品制造；塑料制品销售；玻璃纤
维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；工程塑料及合成
经营范围
树脂销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；
合成纤维制造；合成纤维销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)。
股权结构 禾昌聚合持股 100%
（二）本次变更部分募集资金用途的原因
为优化公司的区域业务布局，拓展西北地区市场，2021 年 12 月，公司设立
了全资子公司陕西禾润昌，拟主要服务于西北及周边地区客户。为提高募集资金
的使用效率，公司拟将 2,000 万元的募集资金用于陕西禾润昌“高性能复合材料
建设项目”,建设内容包括经营场地装修、设备购买以及原材料的采购等。本次
募集资金用途变更的原因具体如下。
1、顺应西北地区汽车市场快速发展趋势，增强与西北地区客户的合作
本次新增项目“高性能复合材料建设项目”将在陕西宝鸡新设生产基地，以
深化对西北及周边地区客户的服务，拓展公司在相关地区的业务。
陕西省及周边地区汽车产业发展已久，具备雄厚的工业基础及丰富的人力资
源，目前形成了以商用车、乘用车制造为主导，专用车、特种车为特色，关键零
部件制造为支撑的全产业链格局。近年来，受各级政府行业利好政策驱动，陕西
省汽车产业规模不断扩大，整体呈现出较快的增长趋势。2019 年至 2021 年，陕
西省汽车工业产值分别为 1,753.32 亿元、2,058.33 亿元、2,133.80 亿元，汽车
累计产量分别为 57.74 万辆、62.83 万辆、80.10 万辆，近两年产量增速均显著
高于全国平均水平 1。公司已拥有一定的西北地区客户基础，截至本核查意见出
具之日，公司西北地区的优质终端客户主要包括吉利汽车、沃尔沃、一汽大众、
比亚迪等知名汽车整机厂的西北地区生产基地或下属公司。
在西北地区汽车市场快速发展的背景下，作为汽车轻量化发展的重要材料生
产厂商，公司迫切需要顺应市场趋势，通过在陕西宝鸡建设生产基地，立足陕西
并向西北地区及周边辐射，完善公司生产基地布局，提高对西北地区客户需求的
快速响应能力，更好服务于西北及周边地区客户；同时能够节约部分物流成本，
缩短供货时间，进而增强公司与客户的合作黏性。在此基础上，公司将通过本项
目的实施充分发挥区位优势，以现有客户的合作为基础，实现对西北地区客户的
进一步拓展，并与之建立长期稳定的合作关系。
2、提高募集资金使用效率，对原募集资金投资项目不存在实质性影响
公司全资子公司宿迁禾润昌新材料有限公司(以下简称“宿迁禾润昌”)
“年产 56,000 吨高性能复合材料项目”计划分以下阶段实施完成，包括：工程
建设、设备采购及安装、人员招聘及培训、设备调试及生产。
自募集资金到位并取得项目建设用地开始，公司已按照本项目实施进度安排
开展施工，目前处于工程建设阶段，其中生产用房基层钢筋框架结构及模板已基
本完成，辅助用房中倒班楼一层已浇筑完成。截至本核查意见出具日，公司累计
投入“年产 56,000 吨高性能复合材料项目”的募集资金金额为 2,102.19 万元，
均用于该项目的土地投资、建设投资中配套工程费用等。
根据募投项目建设规划，“年产 56,000 吨高性能复合材料项目”中设备投资
金额为 13,405.00 万元，占项目投资总额的 44.68%，是该项目建设的主要内容。
由于项目工程建设期较长，尚未进入设备采购及安装阶段，为提高募集资金使用
1
数据来源：陕西省汽车工业协会。陕西省汽车工业协会是经陕西省民政厅批准的社团组织，是由从事汽
车整车、零部件及汽车相关行业生产经营活动的企事业、科研单位和团体依法组成的自律性、非营利性的
社会团体。
效率，公司结合发展战略、募投项目进展及资金需求，经谨慎决策决定将该项目
部分募集资金投向新增“高性能复合材料建设项目”。如因此导致“年产 56,000
吨高性能复合材料项目”出现资金不足的情况，公司将以自有资金进行补足，对
原募集资金投资项目不存在实质性影响。
3、降低公司财务负担，提高公司盈利能力
本次新增项目“高性能复合材料建设项目”将在陕西宝鸡新设生产基地，项
目投资金额较大，并具有一定的建设期，如全部以公司自有资金投入，将对公司
现金流影响较大。为满足陕西禾润昌“高性能复合材料建设项目”实施资金需求，
同时保障日常运营资金，公司需通过银行借款等方式筹集资金，但因此产生的财
务费用将相应增加公司的财务负担，对公司的盈利能力带来了一定的影响。如使
用部分募集资金用于陕西禾润昌“高性能复合材料建设项目”的建立及生产运营，
将在不影响宿迁禾润昌“年产 56,000 吨高性能复合材料项目”建设进度的前提
下，有效降低公司财务负担，提高公司盈利能力。
（三）新增募集资金投资项目的具体内容
1、项目的投资金额及拟使用募集资金金额
公司本次变更的募集资金用于陕西禾润昌“高性能复合材料建设项目”，该
项目将新增改性塑料产能 2.5 万吨/年，主要包括矿物填充改性聚丙烯、玻纤增
强聚丙烯等高性能复合材料。该项目的投资金额及拟使用募集资金情况如下：
单位：万元
项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
高性能复合材料建设项目 3,000.00 2,000.00
本次“高性能复合材料建设项目”投资总额超过拟使用募集资金金额的部分
将由公司通过自筹方式解决。项目建设及试运营完成后，预计未来五年运营期内
新增流动资金投资 2,000.00 万元，公司将通过自筹方式解决。
2、募集资金项目审批、备案及环评情况
本次“高性能复合材料建设项目”已完成项目投资备案，备案项目代码为：
2201-610362-04-01-287842；同时，该项目已取得宝鸡市生态环境局岐山分局出
具的《关于陕西禾润昌聚合材料有限公司高性能复合材料建设项目环境影响报告
表的批复》（宝环岐函[2022]17 号）。
3、项目投资概算
本项目投资预算为 3,000.00 万元，包含建筑装修及配套工程投资 489.38 万
元，设备购置及安装 1,371.25 万元，预备费 240.00 万元，铺底流动资金 899.37
万元。具体投资构成如下：
序号 项目 投资金额（万元） 投资比例
1 建筑装修及配套工程投资 489.38 16.31%
2 设备购置及安装 1,371.25 45.71%
3 预备费 240.00 8.00%
4 铺底流动资金 899.37 29.98%
合计 3,000.00 100.00%
本次拟使用募集资金将主要用于建筑、装修及配套工程投资,设备购置及安
装，以及原材料购置。
4、项目实施主体
本项目由公司全资子公司陕西禾润昌聚合材料有限公司负责实施。
5、项目的选址及用地
本项目位于陕西省宝鸡市岐山县蔡家坡镇经开区，以租赁厂房及附属场地方
式用于生产经营，上述租赁厂房的所有权人为陕西西建新城工程项目管理有限公
司（以下简称“陕西西建”），土地使用证号为陕（2018）岐山县不动产权第 0003109
号，不存在权属纠纷情况。2022 年 2 月陕西禾润昌与陕西西建签署了《蔡家坡
标准化厂房产业园项目租赁合同》，约定租赁期限为 5 年。租赁期到期后，公司
享有同等条件下优先续租权，且续租期不少于 5 年。
6、项目可行性分析
（1）本项目具备良好的政策环境
改性塑料产品属国家战略新兴产业下的新材料产业，为国家鼓励类行业。近
年来国家颁布了一系列与改性塑料行业直接配套的政策与法规对本行业进行支
持，相继推出了《“十三五”材料领域科技创新专项规划》、《产业结构调整指导
目录（2019 年本）》、《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019 年版）》、2021
年十三届人大四次会议《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划
和 2035 年远景目标纲要》等一系列鼓励和支持改性塑料产业发展的政策，为行
业发展及本项目的建设与实施营造了良好的政策环境。
（2）本项目具备西北地区客户基础和潜在市场需求
本次新增项目实施地点地理位置优越，周边汽车类客户众多。目前，陕西及
周边地区已拥有陕汽集团、比亚迪、吉利、一汽大众等知名整车制造厂商以及众
多汽车零部件制造厂商。同时，国内各汽车整车厂正在加快推进西北地区布局，
仅陕西省内现有及在建汽车产能已超过 200 万辆，陕西汽车扩建、西安吉利、比
亚迪二期、雷丁秦星、宝能汽车、恒大汽车等一批重大项目均已投产。目前，改
性塑料已经普遍应用于仪表板总成、座椅系统附件、门板、立柱护板等内饰件，
以及保险杠、散热格栅、车灯、轮罩等外饰件产品制造，随着西北地区汽车行业
的蓬勃发展，相关地区对高性能复合材料的市场需求较大。
公司已与国内众多著名的汽车零部件企业建立稳定的产品协同开发和配套
供应关系，产品广泛应用于知名品牌汽车的汽车零部件制造，在西北地区具备一
定的客户基础。截至本核查意见出具之日，公司西北地区的优质终端客户主要包
括吉利汽车、沃尔沃、一汽大众、比亚迪等知名汽车整机厂，分布城市包括西安、
宝鸡、成都、武汉、贵阳及河南省部分主要城市等。此外，公司将通过本项目的
实施充分发挥区位优势，以现有客户的合作为基础，持续加大西北地区市场开拓
力度，实现对长安汽车、陕汽集团、威马汽车等西北地区终端客户的进一步拓展，
并与之建立长期稳定的合作关系。
综上所述，西北地区汽车产业的快速发展、丰富的客户资源及公司已有的稳
定客户基础为本项目的实施提供了后续的产能消化空间。
（3）公司具有较强的市场竞争力和成熟的生产经验
由于改性塑料产品具有需求定制化的特点，同行业公司生产的具体产品的形
态以及应用场景大体相似，但是由于产品性能、型号以及技术配方的不同，在具
体细分领域均存在一定差异。目前公司已形成以改性聚丙烯为核心，改性工程塑
料、改性 ABS 等协同发展的多元产品结构。其中核心产品改性聚丙烯塑料粒子的
原料来源丰富、易于成型加工、产品综合性能优良，尤其在汽车零部件领域用途
非常广泛，在车用改性塑料中占比较大。公司经过多年发展形成了产品种类多样、
产品质量优异、产品成本控制完善等诸多优势，能够充分满足客户差异化、高质
量、低价格的多样化需求，在自身优势领域改性聚丙烯产品制造上具有较强的市
场竞争力。虽然主要客户群体的行业领域类似，但是由于下游客户所在行业内经
营企业数量众多，因此公司的下游客户群体与同行业的上市公司相比仍然具有一
定的差异性，在自身优势领域具有较强的市场竞争力，有利于“高性能复合材料
建设项目”的顺利开展。
公司自成立以来，一直专业从事改性塑料的研发、生产、销售，管理团队拥
有多年改性塑料行业的从业和管理经验，对产品技术、市场需求和行业发展趋势
均有深刻的理解。公司管理团队结构稳定、目标一致，确保了公司经营管理、技
术研发、客户维护等能够有效执行，具有良好的运营状况良好和盈利能力。公司
自成立以来所积累的改性塑料产品生产运营的成功经验，对本次陕西生产基地的
建设和“高性能复合材料建设项目”的开展具有较强的借鉴意义。
7、项目可能面临的风险
（1）主要原材料价格波动风险
本项目产品主要原材料是各类合成树脂，原材料成本占生产成本的比重较高，
主要原材料价格波动对公司生产成本及经营成果有较大的影响。由于公司主要原
材料为石油加工行业的下游产品，受国际原油价格的波动影响较大。2022 年以
来，因国际局势发生变化，石油价格上涨较快。同时由于本项目产品销售客户主
要为汽车零部件领域的厂商，而上述行业在我国基本处于充分竞争状态，因此，
若未来原油价格持续上涨导致公司原材料价格随之上升，而产品成本上升的风险
无法完全、及时通过产品提价转嫁给下游客户，将对本项目收益水平造成一定的
不利影响。
（2）下游行业波动影响风险
本项目研发生产的改性复合材料产品主要用于汽车零部件制造，产品的应用
及需求受下游行业发展状况，以及国家在各行业不同发展阶段制定的产业调整政
策的制约及影响。目前，国内汽车保有量已大幅提升，行业的景气度上升趋缓，
公司将面临下游客户经营环境发生变化的风险，这将给本项目的预计可实现的营
业收入带来一定程度的影响。
四、本次变更募集资金用途履行的决策程序
2022 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，本次变更募集资
金用途事项在提交董事会审议前已取得独立董事事前认可意见，公司独立董事已
对该事项发表了明确同意的独立意见。本次变更募集资金用途事项尚需提交公司
2021 年年度股东大会审议。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：禾昌聚合本次变更部分募资资金用途的事项已经公
司董事会、监事会审议通过，公司独立董事已发表明确同意的意见，尚需提交公
司股东大会审议通过，禾昌聚合履行了必要的审议审批程序，符合《北京证券交
易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
等相关法律法规与公司《公司章程》、《募集资金管理办法》的要求。
禾昌聚合本次变更部分募集资金用途有利于提高资金使用效率，符合公司及
全体股东的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在损害中小股
东利益的情况。
综上，保荐机构对禾昌聚合本次变更部分募集资金用途的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州禾昌聚合材料股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
何朝丹 张兴旺
天风证券股份有限公司
年 月 日
