天风证券股份有限公司

                 关于苏州禾昌聚合材料股份有限公司

        使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

     天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为苏州禾
昌聚合材料股份有限公司（以下简称“禾昌聚合”、“公司”）向不特定合格投资
者公开发行股票的保荐机构，根据《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理
细则》、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试
行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续
监管办法（试行）》等相关规定，对禾昌聚合使用闲置募集资金暂时补充流动资
金的事项进行了核查，具体情况如下：

     一、募集资金概述

     （一）募集资金到位及管理情况

     2021 年 9 月 27 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州禾昌聚合材
料 股 份 有 限 公 司 向 不 特 定 合 格 投 资 者 公 开 发 行 股 票 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2021]3129 号）核准，禾昌聚合向不特定合格投资者公开发行不超过 2,300.00
万股新股（含行使超额配售选择权所发新股）。

     禾昌聚合本次发行价格为 10.00 元/股。本次发行的初始发行股票数量为
2,000.00 万股（超 额 配售选 择权行使前），初始发行新股募集资金总额为
20,000.00 万元（超额配售选择权行使前），扣除发行费用 1,650.94 万元（不含
税），募集资金净额为 18,349.06 万元；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司向不特定合格投资者公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了
《验资报告》（容诚验字[2021]第 230Z0243 号）。

     本次行使超额配售选择权新增发行股票数量为 300 万股，由此增加的募集资
金总额为 3,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额为 2,820.00 万元。容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行使超额配售选择权的募集资金到位情


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况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2021]230Z0308 号）。

      包括初始发行（不含超额配售选择权）与行使超额配售选择权新增发行在内
的本次发行最终募集资金总额合计为 23,000.00 万元，扣除发行费用（不含税）
金额 1,830.94 万元，本次发行的最终募集资金净额为 21,169.06 万元。

      公司对募集资金采用了专户存储，专款专用。募集资金到账后，已全部存放
于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资
金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

      （二）募集资金投资项目变更情况

      公司经第四届董事会 2021 年第二十三次会议、2021 年年度股东大会审议通
过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司变更部分募集资金用途，将“年
产 56,000 吨高性能复合材料项目”中部分募集资金 2,000.00 万元投向新增“高
性能复合材料建设项目”，增加全资子公司陕西禾润昌聚合材料有限公司作为新
增项目实施主体。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 26 日在北京证券交易所信息
披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《变更募集资金用途公告》（公告编号：
2022-056）。

      二、募集资金投资项目情况

      公司本次公开发行募集资金投资项目情况如下所示：

                                                                     单位：万元
                                                                拟投入募集资金
 序
            募集资金用途          实施主体       项目投资总额   （根据募集资金
 号
                                                                净额调整后）
       年产 56,000 吨高性能复   宿迁禾润昌新材
  1                                                 30,000.00        16,000.00
             合材料项目           料有限公司
                                苏州禾昌聚合材
  2         补充流动资金                             5,000.00         3,169.06
                                料股份有限公司
                                陕西禾润昌聚合
  3    高性能复合材料建设项目                        3,000.00         2,000.00
                                材料有限公司
                      合计                          38,000.00        21,169.06

      由于宿迁禾润昌新材料有限公司年产 56,000 吨高性能复合材料募投项目建
设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内
出现了部分闲置的情况。

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       三、本次使用闲置募集资金临时补充流动资金的情况

    为充分提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大
化的原则，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及公司《募集资金管
理制度》等有关规定，结合当前募集资金使用情况，公司拟使用不超过 3,000 万
元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会通过之日起不超
过 12 个月，使用期限届满之前，将及时归还该部分资金至募集资金专用账户。

    公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投
向的行为。公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》、《募集资金管理制度》
的有关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金投资项目因发
展需要，实际实施进度超出预期，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，
以确保项目进度。公司暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的日常经营使
用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易。

       四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行的审议程序

    2022 年 9 月 20 日，公司召开的第四届董事会第二十七次会议、第四届监事
会第十八次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。该议案无需提交公司股东大会审
议。

       五、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：禾昌聚合本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，
已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，无需提
交股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序，符合《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证
券交易所上市公司证券发行上市审核规则（试行）》和《北京证券交易所证券发
行上市保荐业务管理细则》等相关法律法规、规范性文件以及禾昌聚合《公司章
程》、《苏州禾昌聚合材料股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定；禾昌聚
合本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不影响公司募集资金投资项目的正


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常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及其他股东特别
是中、小股东利益的情形。天风证券对禾昌聚合本次使用闲置募集资金暂时补充
流动资金事项无异议。

    （以下无正文）




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