安徽承义律师事务所关于
                 苏州禾昌聚合材料股份有限公司
       召开 2023 年第一次临时股东大会的法律意见书

                                            （2023）承义法字第 00026 号


致：苏州禾昌聚合材料股份有限公司
    安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州禾昌聚合材料股份有限
公司（以下简称“禾昌聚合”或“公司”）的委托，指派司慧、张亘律师（以下
简称“本所律师”）出席 2023 年第一次临时股东大会会议，并依据《中华人民
共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、
法规和规范性文件及《苏州禾昌聚合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）出具本法律意见书。
    本所律师依法对公司 2023 年第一次临时股东大会召集、召开程序是否合法
及是否符合《公司章程》、召集人资格及出席会议人员资格的合法有效性和股东
大会表决程序、表决结果的合法有效性予以见证并发表法律意见，本所律师同意
将本法律意见书作为公司 2023 年第一次临时股东大会的必备文件公告，本所律
师确认法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相
应的法律责任。
    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司
本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大会的如
下问题发表法律意见：
    一、本次股东大会的召集与召开程序
    （一）本次股东大会的召集
    1、本次股东大会由公司第四届董事会根据 2023 年 1 月 16 日召开的第四届
董事会第三十一次会议决议召集。
    2、2023 年 1 月 16 日，公司董事会依据《公司章程》的规定书面通知各股
东，并在北京证券交易所信息披露平台以公告形式刊登了《第四届董事会第三十
一次会议决议公告》和《关于召开 2023 年第一次临时股东大会通知公告（提供
网络投票）》（以下称“会议通知”）；上述会议通知书中载明了本次股东大会
的召开时间、地点、会议召集人、股东与会方式等事项。由于本次股东大会采取
现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知同时载明了网络投票起止时
间、投票程序等相关事项。
    （二）本次股东大会的召开
    本次股东大会于 2023 年 1 月 31 日上午 10 时在公司会议室（苏州工业园区
民生路 9 号公司三楼会议室）召开，会议由公司董事长赵东明先生主持。会议召
开的时间、地点符合本次股东大会会议通知的要求。
    本次股东大会的网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会
网络投票系统，网络投票的起止时间为：2023 年 1 月 30 日 15:00—2023 年 1 月
31 日 15:00。
    经核查，公司在法定期限内将本次股东大会的时间、地点、审议事项等相关
事宜书面通知各位股东，并予以公告。本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
    二、本次股东大会会议召集人的资格
    本次股东大会由公司第四届董事会负责召集。为召开本次股东大会，公司已
于 2023 年 1 月 16 日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过关于召开本次
股东大会的议案。
    经核查，本所律师认为，召集人符合《公司法》等有关法律、法规和《公司
章程》的有关规定，召集人资格合法、有效。
    三、出席本次股东大会人员的资格
    1、出席会议的股东及股东代理人
    根据本所律师对公司截至 2023 年 1 月 26 日由中国证券登记结算有限责任公
司北京分公司出具的最新的《证券持有人名册》与出席会议股东及股东代表的身
份证明、授权委托书以及股东签到册的核对和审查：
    出席本次现场会议的股东及股东代理人 9 人，所持有效表决权的股份总数为
58,907,850 股，占公司总股本 54.7369%。
    根据中国证券登记结算有限责任公司在本次股东大会网络投票结束后提供
的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的
股东共 1 名，所持有效表决权的股份总数为 100 股，占公司总股本 0.0001%。
    综上，出席本次股东大会的股东及股东代表共计 10 人，所持有效表决权的
股份总数为 58,907,950 股，占公司总股本 54.7370%。
    经查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人的身份证明、持股凭证和授
权委托书以及公司本次股东大会股权登记日的股东名册，本所律师认为，出席本
次股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，符合《公司法》等有关
法律、法规和《公司章程》的有关规定。
    2、出席和列席会议的其他人员
    出席本次股东大会除上述股东及股东代理人外，还包括公司董事、监事，公
司总经理及其他高级管理人员、本所见证律师视频列席会议。
    经核查，本所律师认为，该等人员均具有出席和列席本次股东大会的合法资
格。
    综上，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》等有关
法律、法规和《公司章程》的有关规定，均合法有效。
       四、本次股东大会审议的议案
       根据公司提供的资料，本次股东大会审议的议案如下：
       1、《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》；
       2、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》；
       3、《关于公司及子公司申请 2023 年度金融机构综合授信额度的议案》；
       4、《关于公司为子公司 2023 年度提供银行综合授信担保额度的议案》；
       5、《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》。
       上述议案存在累积投票议案，议案序号为 1、2、5。
       经核查，上述议案与本次股东大会会议通知的相关内容相符，符合《公司法》
等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
       五、关于本次股东大会的临时提案
       经核查，本次股东大会无修改原有会议议案及提出临时提案的情况。
       六、本次股东大会的表决程序和表决结果
       出席本次股东大会的股东及股东代理人对会议通知列明议案经审议后，以现
场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。在现场投票全部结束后，公司按《公
司章程》和《股东大会议事规则》规定的程序进行了监票、验票和计票。根据现
场投票的表决结果和中国证券登记结算有限责任公司提供的网络投票结果，公司
合并统计了现场和网络投票的表决结果。经核查，本所律师认为，公司本次股东
大会的表决程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，
合法有效。
    按照本次股东大会的议程及审议事项，公司统计了表决结果，本次股东大会
议案在本次股东大会上均获通过。经核查，本次股东大会审议通过议案的表决票
数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次股东大会
的表决结果合法有效，具体表决结果如下：
    （一）审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
    本次股东大会以累计投票方式选举赵东明先生、赵茜菁女士、蒋学元先生、
石耀琦先生为公司第五届董事会非独立董事，任期为本次股东大会审议通过之日
起三年。具体表决情况如下：
    1、选举赵东明为禾昌聚合第五届董事会非独立董事
    表决结果：得票数为 58,907,850，得票数占出席会议有效表决权的比例为
99.9998%。
    2、选举赵茜菁为禾昌聚合第五届董事会非独立董事
    表决结果：得票数为 58,907,850，得票数占出席会议有效表决权的比例为
99.9998%。
    3、选举蒋学元为禾昌聚合第五届董事会非独立董事
    表决结果：得票数为 58,907,850，得票数占出席会议有效表决权的比例为
99.9998%。
    4、选举石耀琦为禾昌聚合第五届董事会非独立董事
    表决结果：得票数为 58,908,250，得票数占出席会议有效表决权的比例为
100.0005%。
    （二）审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
    本次股东大会以累计投票方式选举占世向先生、郁文娟女士、袁文雄先生为
公司第五届董事会独立董事，任期为本次股东大会审议通过之日起三年。具体表
决情况如下：
       1、选举占世向为禾昌聚合第五届董事会独立董事
       表决结果：得票数为 58,907,850，得票数占出席会议有效表决权的比例为
99.9998%。
       2、选举郁文娟为禾昌聚合第五届董事会独立董事
       表决结果：得票数为 58,908,150，得票数占出席会议有效表决权的比例为
100.0003%。
       3、选举袁文雄为禾昌聚合第五届董事会独立董事
       表决结果：得票数为 58,907,850，得票数占出席会议有效表决权的比例为
99.9998%。
       （三）审议通过了《关于公司及子公司申请 2023 年度金融机构综合授信额
度的议案》
       表决结果：同意股数 58,907,850 股，占本次股东大会有表决权股份总数的
99.9998%；反对股数 100 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0002%；弃
权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
       （四）审议通过了《关于公司为子公司 2023 年度提供银行综合授信担保额
度的议案》
       表决结果：同意股数 58,907,850 股，占本次股东大会有表决权股份总数的
99.9998%；反对股数 100 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0002%；弃
权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
       （五）审议通过了《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》
    本次股东大会以累计投票方式选举赵静女士、盛舒纯女士为公司第五届监事
会非职工代表监事，任期为本次股东大会审议通过之日起三年。具体表决情况如
下：
    1、选举赵静为禾昌聚合第五届监事会非职工代表监事
    表决结果：得票数为 59,308,100，得票数占出席会议有效表决权的比例为
100.6793%。
    2、选举盛舒纯为禾昌聚合第五届监事会非职工代表监事
    表决结果：得票数为 58,507,800，得票数占出席会议有效表决权的比例为
99.3207%。
    经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会
表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
    七、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次
股东大会的人员和召集人资格、会议表决程序等事宜，均符合《公司法》等有关
法律、法规和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。


    （以下无正文）
（此页无正文，为（2023）承义法字第 00026 号《法律意见书》之签字盖章页）




    安徽承义律师事务所                    负责人：   鲍金桥



                                          经办律师：司    慧



                                                     张   亘




                                         二○二三年一月三十一日