天风证券股份有限公司
              关于苏州禾昌聚合材料股份有限公司
           治理专项自查及规范活动的专项核查报告

    天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为苏州
禾昌聚合材料股份有限公司（以下简称“禾昌聚合”或“公司”）的保荐机构，
根据《关于做好上市公司 2022 年年度报告披露相关工作的通知》北证办发〔2022〕
62 号）等相关工作安排的要求，以及公司治理专项自查及规范活动的相关规定，
结合公司自查及持续督导情况，对禾昌聚合的 2022 年度公司治理专项自查及规
范工作进行了专项核查，并出具本专项核查报告，具体如下：

一、公司内部制度建设、机构设置、董监高任职履职、决策程序运行、
治理约束机制等情况

    （一）内部制度建设情况

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司已对照《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》等业务规则完善了《公司章程》，并建立了《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》及《董
事会秘书工作制度》，形成了规范的公司治理结构；同时制定了包括《对外投资
管理制度》、对外担保管理制度》、关联交易管理制度》、投资者关系管理制度》、
《利润分配管理制度》、《承诺管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理
制度》、《印鉴管理制度》、《资金管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、
《年度报告重大差错责任追究制度》、《股东大会网络投票实施细则》、《累积投票
管理制度》、《内部审计制度》在内的一系列公司内部制度。

    经保荐机构核查，并结合公司自查情况，公司内部制度较为完善，不存在应
建立而未建立相关制度的情形，公司将持续完善公司内部制度建设，提高规范化、
制度化管理水平。




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       （二）机构设置情况

       1、公司董事会、监事会设置情况及高级管理人员情况

    截至本核查报告出具日，公司董事会共 7 人，其中独立董事 3 人，会计专业
独立董事 1 人。公司监事会共 3 人，其中职工代表监事 1 人。公司高级管理人员
共 6 人，其中 2 人担任董事。

    2022 年度，公司不存在董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任
的董事人数超过公司董事总数的二分之一的情况，不存在董事会、监事会人数低
于法定人数的情形。

    2022 年度，公司存在董事会、监事会延期换届的情形。公司第四届董事会、
监事会及高级管理人员的任期于 2022 年 12 月 29 日届满，鉴于届满前公司新一
届董事会、监事会候选人的提名工作尚未完成，为保持相关工作的连续性和稳定
性，公司决定董事会、监事会延期换届，公司高级管理人员的任期相应顺延。按
照法律、行政法规和《公司章程》的规定，公司于 2023 年 1 月 4 日在北京证券
交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露了《关于董事会、监事会及高
级管理人员延期换届的公告》（公告编号：2023-001）。公司于 2023 年 1 月 16 日
召开了第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十一次会议、2023 年
第一次职工代表大会，于 2023 年 1 月 31 日召开了 2023 年第一次临时股东大会，
审议通过了董事会、监事会换届的相关议案，并及时披露了相关公告；公司于
2023 年 1 月 31 日召开第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议，审
议通过了董事长、副董事长、高级管理人员、监事会主席换届的相关议案，并及
时披露了相关公告。上述延期换届事项已履行相应法定程序，不会对公司生产经
营造成不利影响；除此以外，2022 年度，公司不存在其他到期未及时换届的情
形。

       2、公司专门委员会等机构的设置情况

    公司已设置包括审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会
在内的专门委员会。截至本核查报告出具日，董事会各专门委员会的构成情况如
下：

                                    2
                                                         其他委员
       名称             主任委员
                                            独立董事                董事
 审计委员会              占世向                 郁文娟              赵茜菁
 薪酬与考核委员会        占世向                 袁文雄              石耀琦
 战略委员会              赵东明                 袁文雄              蒋学元
 提名委员会              袁文雄                 郁文娟              赵东明
   注：独立董事占世向为会计专业人士独立董事。

    公司已设置内部审计部门并配置相关人员。

    综上，经保荐机构核查，并结合公司自查情况，公司内部机构设置较为健全，
符合相关法律法规的规定。

    （三）董事、监事、高级管理人员任职履职情况

    1、公司董事、监事、高级管理人员任职资格等事项

    经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，公司董事、监事、高级管理人员任职情
况如下：

    （1）公司董事、监事、高级管理人员符合《公司法》第一百四十六条规定
的任职资格；

    （2）公司董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会采取证券市场禁
入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满的情形，公司现任董事、监事、高
级管理人员不属于失信联合惩戒对象；公司董事、监事、高级管理人员不存在被
证券交易所或者全国股转公司采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理
人员的纪律处分，期限尚未届满的情形；

    （3）公司董事、高级管理人员未兼任监事，其配偶和直系亲属未在其任职
期间担任公司监事；

    （4）公司不存在超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属）
的情形，不存在董事长和总经理具有亲属关系、董事长和财务负责人具有亲属关
系的情形；



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    （5）公司已聘请董事会秘书，不存在董事长兼任总经理、财务负责人或董
事会秘书的情形，不存在总经理兼任财务负责人或董事会秘书的情形；公司财务
负责人具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

    2、公司董事、监事、高级管理人员履职情况

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司董事、高级管理人员不存在投资与上市公司
经营同类业务的其他企业的情形。2022 年度，公司存在向苏州兴禾源复合材料
有限公司（截至 2022 年 12 月 31 日，苏州兴禾源复合材料有限公司系公司董事
长赵东明能够施加重大影响的企业）进行关联销售的情况，该关联交易行为已根
据相关规定履行了相应的审批程序。除上述情况外，除公司全资子公司以外，董
事、高级管理人员及其控制的企业不存在与公司订立除劳务或聘任合同以外的合
同或进行交易。

    公司各董事自任职以来勤勉尽责，不存在连续两次未亲自出席董事会会议的
情况，不存在连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总
次数二分之一的情况。

    3、公司独立董事履职情况

    经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，公司现任独立董事任职资格符合法律法
规、部门规章、业务规则和公司章程等规定。公司现任独立董事自任职以来勤勉
尽责，对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员，以及重大关联交易、对外
担保、重大资产重组、股权激励等重大事项均发表独立意见，及时向上市公司年
度股东大会提交上一年度述职报告。

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司现任独立董事不存在于同一上市公司连续任
职时间超过六年的情形，不存在已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立
董事的情形。

    2022 年度，公司独立董事不存在未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理
人员发表独立意见的情况，不存在未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、
股权激励等重大事项发表独立意见的情形，不存在连续三次未亲自出席董事会会
议、连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议的情形，不存在未及时
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向上市公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述职报告内容不充分的情形。
公司不存在独立董事任期届满前被免职的情形，不存在独立董事在任期届满前主
动辞职的情形，不存在独立董事在重大问题上与控股股东、其他董事或公司管理
层存在较大分歧的情形。

    （四）决策程序运行情况

    2022 年度公司共召开 3 次股东大会，其中包括 2021 年年度股东大会和 2 次
临时股东大会，共召开 8 次董事会会议，8 次监事会会议。

    2022 年度公司股东大会均按规定设置会场。年度股东大会在上一会计年度
结束后 6 个月内举行，并且提前 20 日发出年度股东大会通知。临时股东大会通
知均提前 15 日发出。

    2022 年度，公司不存在独立董事、监事会、单独或合计持股 10%以上的股东
向董事会提议过召开临时股东大会的情况，不存在实施过征集投票权的情况。股
东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，不存在未对中小股东的表决情况单
独计票并披露的情形。

    公司股东大会实行累积投票制。截至 2022 年 12 月 31 日，公司股东大会不
存在选举或变更两名以上（含两名）的董事或监事，应当采取累积投票制的情形。
公司股东大会存在需要网络投票的情形，已按相关规定进行。

    2022 年度，公司不存在董事人数不足《公司法》规定人数、公司章程所定人
数的三分之二或公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一等需要在两个月内
召开股东大会的情况。

    2022 年度，公司不存在股东大会延期或取消的情况，不存在增加或取消议
案、议案被否决或存在效力争议的情况，公司不存在董事会议案被投反对或弃权
票的情况，不存在监事会议案被投反对或弃权票的情况。

    综上，经保荐机构核查，并结合公司自查情况，上述会议的召集、提案、出
席、议事、表决、决议及会议记录均符合有关法律、法规和《公司章程》、《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的规定，公司决策程序


                                    5
运行情况良好。

    （五）治理约束机制

    1、公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在特殊事项

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司控股股东、实际控制人赵东明及其控制的其
他企业与公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面完全保持独立。

    （1）人员独立

    经核查，公司控股股东、实际控制人赵东明及其控制的其他企业不存在通过
行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董监
高或者其他人员履行职责的情形；不存在对股东大会人事选举结果和董事会人事
聘任决议设置批准程序的情形；不存在公司高级管理人员在控股股东单位兼职，
或控股股东单位人员在公司财务部门、内部审计部门兼职的情形。

    （2）资产独立

    经核查，公司控股股东、实际控制人赵东明及其控制的其他企业不存在与公
司共用和生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施的情形，不存在与
公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产的情形；不存在与公司共用商
标、专利、非专利技术等情形；不存在未按照法律规定或合同约定及时办理投入
或转让给公司资产的过户手续的情形。

    （3）财务独立

    经核查，公司控股股东、实际控制人赵东明及其控制的其他企业不存在与公
司共用银行账户或者借用公司银行账户、控制公司的财务核算或资金调动以及其
他干预公司的财务、会计活动的情况。

    （4）机构独立

    经核查，公司控股股东、实际控制人赵东明及其控制的其他企业不存在通过
行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当影响公司机构的设
立、调整或者撤销的情况；不存在对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行

                                  6
使职权进行限制或者施加其他不正当影响的情况；控股股东、实际控制人控制的
其他企业的内部机构与公司及其内部机构之间不存在上下级关系。

    （5）业务独立

    经核查，公司控股股东、实际控制人赵东明控制的其他企业与公司在业务范
围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面不存在竞争；不存在利用对公司
的控制地位，谋取属于公司的商业机会；没有从事与公司相同或者相近的业务；
不存在代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司正常的决
策程序的情况。

    2、监事会履职过程中是否存在特殊事项

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司监事会不存在曾经要求董事、高级管理人员、
内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题的情况，不存在曾经
提出罢免董事、高级管理人员的建议的情况，不存在曾经向董事会、股东大会、
保荐机构或北京证券交易所报告董事、高级管理人员的违法违规行为的情况。

二、其他重要事项

    （一）公司不存在资金占用情况

    经核查并结合公司自查情况，2022 年度，公司控股股东、实际控制人及其关
联方不存在占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况。

    （二）公司不存在违规担保情况

    经核查并结合公司自查情况，2022 年度，公司及控股子公司担保事项均符
合相关法律法规的要求，并履行必要决策程序以及信息披露义务，不存在违规担
保事项，不存在因违规担保导致的诉讼或仲裁事项。

    （三）公司不存在违规关联交易情况

    经核查并结合公司自查情况，2022 年度，公司发生的关联交易均按《北京证
券交易所股票上市规则（试行）》、《公司章程》等要求履行了审议程序，并按时
履行了信息披露义务，不存在违规关联交易的情况。
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    （四）其他特殊事项

    经核查并结合公司自查情况，截至 2022 年 12 月 31 日，做出公开承诺的公
司控股股东、实际控制人及公司有关主体均按期有效履行各项承诺，履行情况良
好，不存在因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，
导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人未及时披露相关信息的情形；除因
相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因及北京证券交易
所另有要求的外，不存在承诺已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益时，
承诺人未充分披露原因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序的情形；不存在除
自身无法控制的客观原因外，承诺人超期未履行承诺或违反承诺的情形。

    经核查并结合公司自查情况，截至 2022 年 12 月 31 日，公司内部控制不存
在重大缺陷，公司公章的盖章时间均晚于相关决策审批机构授权审批时间；不存
在公司出纳人员兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目的登记工
作的情形；公司不存在虚假披露的情形；公司实际控制人、控股股东、董监高及
其近亲属不存在内幕交易以及操纵市场的行为。

三、保荐机构核查意见

    经逐一核查禾昌聚合公司治理的各个方面，并根据日常督导情况对部分事项
进行重点核查，同时认真审阅《苏州禾昌聚合材料股份有限公司关于治理专项自
查及规范活动相关情况的报告》，天风证券认为：

    2022 年度，禾昌聚合在内部制度建设、机构设置、董监高任职履职、决策程
序运行、治理约束机制等方面符合相关法律法规、业务规则的规定，不存在资金
占用、违规担保、违规关联交易、违反公开承诺、虚假披露、内幕交易及操纵市
场等违法违规行为。

    禾昌聚合已按照公司治理专项自查及规范活动的相关要求开展了严格的自
查及整改规范。禾昌聚合此次自查及规范活动对公司治理起到了正面的推动作用，
达到了预定的效果，符合公司及股东的利益。

    （以下无正文）


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